理工光科：上海荣正企业咨询(服务)集团股份有限公司关于武汉理工光科股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：理工光科 证券代码：300557

上海荣正企业咨询（服务）集团

股份有限公司

关于武汉理工光科股份有限公司2021年限制性股票激励计划

预留授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2023年4月

目录

一、 释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6

五、本次限制性股票的授予情况 ...... 8

六、本激励计划授予条件说明 ...... 8

七、本次限制性股票的授予日 ...... 10

八、独立财务顾问的核查意见 ...... 11

一、释义

1. 独立财务顾问报告：指《上海荣正企业咨询（服务）集团股份有限公司关于

武汉理工光科股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。

2. 独立财务顾问：指上海荣正企业咨询（服务）集团股份有限公司。

3. 上市公司、公司、理工光科：指武汉理工光科股份有限公司。

4. 股权激励计划、本激励计划、激励计划、限制性股票激励计划：指《武汉理

工光科股份有限公司2021年限制性股票激励计划》。

5. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定

数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

6. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司员工。

7. 授予日：指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。

8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

9. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担

保、偿还债务的期间。

10. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限

制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

11. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必

需满足的条件。

12. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》

13. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》

14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

15. 《公司章程》：指《武汉理工光科股份有限公司章程》

16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

17. 证券交易所：指深圳证券交易所。

18. 元：指人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由理工光科提供，本激励计

划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次预留授予事项发表意见，不构成对理工光科

的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财

务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的

关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到

有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及

相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的审批程序

武汉理工光科股份有限公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

1、2021年12月29日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于

公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于公司择期召开临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。

同日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，审议通过了公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单。

2、2022年4月25日，公司发布《关于实施限制性股票激励计划获得国务

院国资委批复的公告》（2022-026号），公司收到公司实际控制人中国信息通信科技集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于武汉理工光科股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]134号），国务院国资委原则同意理工光科实施限制性股票激励计划。

3、 2022年3月23日至2022年4月1日，公司内部通过告示栏公示了激

励对象名单，并于2022年4月30日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划 首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2022年5月13日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于

公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本激励计划获得2022年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日，对外披

露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年5月16日，公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第

十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

6、2023年4月24日，公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会

第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

五、本次限制性股票的预留授予情况

（一）预留授予日：2023年4月24日。

（二）预留授予数量：33万股。

（三）预留授予人数：16人。

（四）预留授予价格：16.27元/股。

预留限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者:

1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价

的50%;

2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者

120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

（五）本计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名 职务

获授的限制性

股票的份额

（万股）

占预留授予总量的比例

占目前总股本的比例相关核心骨干人员（16人）33 100.00% 0.46%

注：1、所有参与计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立 董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女;

2、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造

成。

六、本激励计划授予条件说明

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的2021年限制性股票激励计划，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票:

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，理工光科不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告” 、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外理工光科不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次限制性股票的预留授予条件已经成就。

七、本次限制性股票的授予日

根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司第七届董事会第二十六次会议确定的限制性股票的预留授予日为2023年4月24日。

经核查，本次激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过2021年限制性股票激励计划之日起12个月内，且不在下列期间:

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期

的，自原预约公告日前三十日起算;

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本财务顾问认为，公司本次股权激励计划的预留授予日的确定符合《管理办法》及公司2021年限制性股票激励计划的相关规定。

八、独立财务顾问的核查意见

本财务顾问认为，武汉理工光科股份有限公司2021年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，武汉理工光科股份有限公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。