理工光科：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉理工光科股份有限公司与信科(北京)财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉理工光科股份有限公司与信科（北京）财务有限公司签订《金融服务协议》

暨关联交易的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”） 作为武汉理工光科股份有限公司（以下简称“理工光科” 或“公司”）2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对理工光科与信科（北京）财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易事项进行了核查，出具核查意见如下：

一、关联交易目的和影响

为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使用效率，公司拟与信科（北京）财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署为期一年的《金融服务协议》。根据该协议，财务公司将在经营范围内为公司及子公司提供存款、综合授信、结算等一系列金融服务，包括但不限于存款、综合授信、结算等金融服务及主管机构批准的财务公司可从事的其他业务。公司与财务公司的实际控制人均为中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中信科集团”），因此本次交易构成关联交易。

财务公司是依法设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司办理结算、存款、信贷及其它金融服务时，双方遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。

二、关联交易的定价政策及定价依据

1、双方应遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则进行合作并履行《金融服务协议》，实现双方利益最大化。

2、双方之间的合作为非独家合作，公司有权在了解市场价格和衡量各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则下，自主决定是否接收财务公司金融服务，以及在期限届满时是否继续保持与财务公司的金融服务关系，也可以根据实际情况由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

三、关联交易协议的主要内容

1、服务内容

（1）结算服务：确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足公司支付需求。为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

（2）存款服务：公司在财务公司的存款遵循存取自由原则，存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于人民银行规定的在其它国内商业银行取得的同期同档次存款利率平均水平，不低于集团公司及其他成员单位在财务公司的同期同类存款平均利率。

（3）信贷服务：财务公司向公司提供的贷款利率参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，实际执行利率不高于国内其他商业银行向公司提供的同期同档次贷款利率。

（4）其他金融服务：财务公司为公司提供的其他金融服务，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

2、交易限额

（1）存款服务：在符合深圳证券交易所相关规定的基础上，本协议有效期内，公司在财务公司的存款每日余额最高不超过人民币17,000万元；公司有权不定期地（每年不少于2次）全额或部分调出在财务公司的存款以检查相关存款的安全性和流动性。

（2）综合授信服务：协议期间，财务公司向公司及控股子公司提供的贷款、票据及其他形式的年度授信总额最高不超过人民币17,000万元。具体执行将根据公司及子公司情况另行签订协议进行约定。

（3）其他金融服务：协议期间，财务公司向公司及控股子公司提供的其他金融服务的预计关联交易额度最高不超过人民币500万元。具体执行将根据公司

及子公司情况另行签订协议进行约定。

3、财务公司的主要承诺

（1）财务公司承诺向公司提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定；

（2）财务公司将按照协议约定为公司提供优质、高效的金融服务，并根据公司实际需要设计个性化的服务方案；

（3）财务公司将每月向公司提供公司财务报表，并根据证券监管部门和信息披露要求，提供所需的法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料，并保证所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性。

（4）出现下列情况之一，乙方应及时通知甲方，并采取或配合甲方采取相应的措施：

1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；

2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

4）乙方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

5）乙方对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金的50％或该股东对乙方的出资额；

6）乙方的股东对乙方的负债逾期1年以上未偿还；

7）乙方出现严重支付危机；

8）乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；

9）乙方因违法违规受到中国银保监会等监管部门的行政处罚；

10）乙方被中国银保监会责令进行整顿；

11）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，未发现财务公司截至 2023年6月30日与会计报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。

四、独立董事事前认可和独立意见

1、公司独立董事发表如下事前认可意见：

我们认为公司与信科（北京）财务有限公司签订《金融服务协议》，有利于公司充分利用信科（北京）财务有限公司的金融业务平台，获得更多的金融服务选择和支持，提高公司的资金使用效率，降低融资成本，金融服务定价公允，并一致同意将该议案提交公司第七届董事会第二十八次会议审议，关联董事在审议此议案时应回避表决。

2、公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：

公司与信科（北京）财务有限公司签订《金融服务协议》，由信科（北京）财务有限公司提供金融服务，遵循了自愿、平等、互惠互利的原则，定价公允，有利于公司及子公司拓宽融资渠道，降低公司融资成本，提高融资效率，符合公司长期发展的需要，不存在因关联关系影响公司及其他中小股东权益的情形。在审议和表决的过程中，关联董事回避表决，程序符合有关规定。同意将本议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

五、其他

为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存、贷款的资金风险，保证资金的安全性、流动性，公司已制订了《在信科（北京）财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案》。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议通过，公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时回避了表决，独立董事发表了同意的独立意见，该事项尚须提交公司股东大会审议批准。截至目前，本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次关联交易能够更好地满足公司的资金需求，降低资金成本，帮助公司持续健康发展，关联交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。保荐机构对公司拟进行的上述关联交易无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉理工光科股份有限公司与信科（北京）财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人： _____________ _______________

（ 赵煦峥 ） （ 王祎婷 ）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

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