理工光科：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于武汉理工光科股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告
公司简称：理工光科 证券代码：300557
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于武汉理工光科股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项
之
独立财务顾问报告
2024年6月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
六、备查文件及咨询方式 ...... 11
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
1. 独立财务顾问报告：指《上海荣正企业咨询（服务）集团股份有限公司关
于武汉理工光科股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
2. 独立财务顾问：指上海荣正企业咨询（服务）集团股份有限公司。
3. 上市公司、公司、理工光科：指武汉理工光科股份有限公司。
4. 股权激励计划、本激励计划、激励计划、限制性股票激励计划：指《武汉理工光科股份有限公司2021年限制性股票激励计划》。
5. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
6. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司员工。
7. 授予日：指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期间。
10. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
必需满足的条件。
12. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《公司章程》：指《武汉理工光科股份有限公司章程》
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指深圳证券交易所。
18. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由理工光科提供，本次解除限售事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次解除限售事项对理工光科股东是否公平、合理，对股东的权益和理工光科持续经营的影响发表意见，不构成对理工光科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请理工光科全体股东认真阅读理工光科公开披露的关于本次解除限售事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对理工光科全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次解除限售事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括理工光科公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和理工光科相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178号）等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
武汉理工光科股份有限公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2021年12月29日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于公司择期召开临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，审议通过了公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单。
2、2022年4月25日，公司发布《关于实施限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（2022-026号），公司收到公司实际控制人中国信息通信科技集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于武汉理工光科股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]134号），国务院国资委原则同意理工光科实施限制性股票激励计划。
3、2022年3月23日至2022年4月1日，公司内部通过告示栏公示了激励对象名单，并于2022年4月30日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划 首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年5月13日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本激励计划获得2022年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日，对
外披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年5月16日，公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2023年4月24日，公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2024年6月12日，公司第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第二十五次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。
五、独立财务顾问意见
（一）2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、首次授予第一个解除限售期的解除限售时间安排
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售期解除限售时间为自相应部分的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，限制性股票首次授予上市日期为2022年6月20日，第一个限售期将于2024年6月19日届满。
2、首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的情况
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足解除限售条件。 |
| 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 首次授予激励对象未发生任一情形，满足解除限售条件。 |
| 公司业绩考核要求： 以2020年为基数，2022年净利润复合增长率不低于45%；2022年加权平均净资产收益率不低于2%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2022年经济增加值改善值（△EVA）为正。）（上述“净利润”、“加权平均净资产收益率”指标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。为保证可比性，本激励计划有效期内公司发行证券募集资金的，计算净资产收益率及经济增加值（EVA）的指标完成值时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响。计算经济增加值（EVA）的指标完成值时剔除在建工程的影响。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZE10169 号），公司2022年扣除非经常损益后的净利润（剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响）为16,863,982.74元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZE10233号），公司2020年扣除非经常损益后的净利润（剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响）为4,139,852.17元。相比于2020年，2022年扣除非经常损益后净利润（剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响）增长率为101.83%，高于同行业平均水平（10.77%），满足考核要求。 公司2022年加权平均净资产收益率为3.34%，高于同行业平均水平（2.87%）,满足考核要求。 2022年△EVA为正，满足考核要求。 | ||||||
| 首次授予的48名激励对象中， 48名激励对象2022年个人考核结果为A，可解除限售比例为100%。 | |||||||
（二）本次限制性股票解除限售的具体情况
本次可解除限售的激励对象共48人，可解除限售的限制性股票数量为58.03
万股，占公司目前总股本的0.62%，具体情况如下:
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票的份额（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量(万股) | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
| 江山 | 董事长、总经理、党总支书记 | 9.10 | 3.03 | 1/3 |
| 林海 | 财务总监、董事会秘书 | 8.45 | 2.81 | 1/3 |
| 张浩霖 | 副总经理 | 8.45 | 2.81 | 1/3 |
| 张晓俊 | 党总支副书记 | 8.45 | 2.81 | 1/3 |
| 董雷 | 副总经理 | 8.45 | 2.81 | 1/3 |
| 其他相关核心骨干人员 （43人） | 131.30 | 43.76 | 1/3 | |
| 合计（48人） | 174.20 | 58.03 | 1/3 | |
注：1、上表激励对象为董事、高级管理人员的，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。
2、公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，以2023年12月31日总股本71,586,123.00股为基数，每10股派发现金红利2元（含税），共计分配14,317,224.60元；每10股以资本公积转增3股。因此上表中的限制性股票数量均进行了相应调整。
3、因小数差异，本次可解除限售股票数量以中登公司办理核准数为准。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，理工光科本次解除限售的激励对象符合本次激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、武汉理工光科股份有限公司第七届董事会第三十四次会议决议；
2、武汉理工光科股份有限公司第七届监事会第二十五次会议决议。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：叶素琴联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市长宁区新华路639号邮编：200052
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经办人：叶素琴
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司2024年6月12日