理工光科：关于购买子公司武汉烽理光电技术有限公司少数股东部分股权的公告

证券代码：300557 证券简称：理工光科 公告编号：2025-003

武汉理工光科股份有限公司关于购买子公司武汉烽理光电技术有限公司

少数股东部分股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.武汉理工光科股份有限公司（以下简称“理工光科”或“公司”）拟与姜德生、王立新、王洪海、徐一旻、北京旭成佳和能源科技有限公司签署《股权转让协议》，购买其持有的公司子公司武汉烽理光电技术有限公司（以下简称“烽理光电”或“标的公司”）498.86万股的股份，占烽理光电总股本的9.98%，交易金额2,873.43万元。本次交易完成后，公司对烽理光电的持股比例上升至 90.01%。

2.本次未构成重大资产重组。

3.本次交易已经公司第七届董事会第四十次会议审议通过，无需提交股东会审议。

一、交易概述

1. 本次交易基本情况

理工光科拟与姜德生、王立新、王洪海、徐一旻、北京旭成佳和能源科技有限公司签署《股权转让协议》，按每股5.76元价格，以自有资金购买其持有的公司子公司烽理光电498.86万股的股权，占烽理光电总股本的9.98%，交易金额合计2,873.43万元。本次交易完成后，公司持有烽理光电的股份由4,000万股上升至4,498.86万股，占总股本的比例由80.03%上升至90.01%。

2. 本次交易的目的

基于国家对科技强国、交通强国等战略的持续推进和物联网产业的快速发展，烽理光电在手订单充沛、业绩增长显著。为有效落实公司发展战略，进一步抓细抓强光纤传感生产链新点，提高对子公司的控制力，提升公司归母净利润，公司

拟购买姜德生、王立新、王洪海、徐一旻、北京旭成佳和能源科技有限公司持有的部分烽理光电股权。

3. 本次交易的决策

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次交易不构成重大资产重组亦不构成关联交易。

公司于2025年3月10日召开第七届董事会第四十次会议，以全票（11票）同意通过了《关于购买子公司武汉烽理光电技术有限公司少数股东部分股权的议案》。

本次交易在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。该项交易不存在需要履行的其他审批程序，亦不存在重大法律障碍。

二、交易对方的基本情况

1.姜德生

身份证号：420******15

地址：武汉市洪山区珞狮路*号*栋*门*室

就职单位：武汉理工大学

姜德生资信良好，不是失信被执行人。

2.王立新

身份证号：420******37

地址：武汉市洪山区珞狮路*栋*门*室

就职单位：武汉理工大学

王立新资信良好，不是失信被执行人。

3.王洪海

身份证号：110******36

地址：武汉市洪山区工大路*号*栋*门*室

就职单位：武汉理工大学

王洪海资信良好，不是失信被执行人。

4.徐一旻

身份证号：420******63

地址：湖北省武汉市武昌区武珞路*号

就职单位：武汉理工大学徐一旻资信良好，不是失信被执行人。

5.北京旭成佳和能源科技有限公司

（1）基本信息

统一社会信用代码：911101085790879929成立时间：2011年07月05日注册地址：北京市海淀区安宁庄西三条9号1幢7层三单元715法定代表人：孟丽华注册资本：1,000万元人民币企业性质：私营企业主要经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售机械设备、五金交电（不含电动自行车）、针纺织品、服装、体育用品、日用品、家用电器、建筑材料、计算机、软件及辅助设备、文化用品、电子产品；物业管理；合同能源管理；城市园林绿化；建筑物清洁服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）北京旭成佳和能源科技有限公司最近一年及最近一期主要财务指标：

（3）主要股东：孟丽华、杨晓菊、毛铁华

（4）北京旭成佳和能源科技有限公司资信良好，不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1. 交易标的概况

（1）交易标的的名称、类别、权属

本次交易的标的为498.86万股烽理光电的股权，占总股本的9.98%，为姜德生、王立新、王洪海、徐一旻、北京旭成佳和能源科技有限公司于2020年11月以其所持有的武汉烽理系统技术有限公司股份置换的烽理光电部分股份。该交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉

及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易其他股东已放弃优先购买权。

（2）标的公司的评估价值

烽理光电与理工光科共同聘请湖北众联资产评估有限公司对烽理光电以2024年9月30日为评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，评估结论为28,785.52万元。截止2024年9月30日，烽理光电经审计总资产12,623.29万元，净资产8,890.70万元。

2. 标的公司基本情况

（1）基本信息

公司名称：武汉烽理光电技术有限公司

统一社会信用代码：91420100MA4KRND480

成立时间：2017年03月17日

注册地址：武汉市东湖开发区武汉理工大学科技园

法定代表人：宋珂

注册资本：4998.38万元人民币

主要经营范围：从事光电技术、物联网技术、传感技术、交通技术、数据分析与应用技术、电子信息技术、信息系统集成技术的技术开发、技术合作、技术咨询、技术服务及软硬件产品的研发、设计、生产、批发兼零售；电子与智能化工程、消防工程、安防工程、交通控制设施安装；消防设备、安防设备、计算机软硬件的批发兼零售与技术服务；自有成果的转让；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

（2）本次交易前后烽理光电的股权结构

本次交易前后理工光科均是烽理光电的控股股东。

（3）武汉烽理光电技术有限公司最近一年及最近一期主要财务指标：

注：烽理光电2023年度的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留的审计意见。2024年1-9月的财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留的审计意见。

（4）标的公司是否为失信被执行人：否。

（5）标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

四、交易的定价政策及定价依据

1. 交易标的的资产评估情况

湖北众联资产评估有限公司接受理工光科、烽理光电的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对烽理光电的股东全部权益在2024 年9 月30日的市场价值进行了评估。

资产基础法下，股东全部权益账面值8,890.71万元，评估值11,422.34万元，评估增值2,531.63万元，增值率28.48%。

收益法下，烽理光电股东全部权益在评估基准日价值为28,785.52万元，评估增值19,894.82万元，增值率223.77%。

湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉理工光科股份有限公司拟股权购买涉及的武汉烽理光电技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字（2024）第1336号）（以下简称“评估报告”）具体内容：

（1）评估对象：烽理光电股东全部权益价值

（2）评估方法：资产基础法和收益法

（3）评估基准日：2024年9月30日

（4）评估机构名称：湖北众联资产评估有限公司

（5）评估结论：本资产评估报告采用收益法评估的结果作为评估结论。截止评估基准日（2024年9月30日），烽理光电经致同会计师事务所审计后的总资产为12,623.29万元，总负债为3,732.58万元，净资产为8,890.71万元；评估后的股东全部权益为28,785.52万元，评估增值19,894.82万元，增值率223.77%

（6）特别事项说明：本次纳入评估范围内的部分专利由烽理光电与武汉理工大学双方共同申请。为避免未来产生权属争议，烽理光电与武汉理工大学（以下简称“理工大学”）鉴于双方在光栅阵列传感技术领域的长期合作意愿，于2018年6月7日签订了《专利共同申请协议》，协议针对双方在产品开发过程中共同合作所产生的共享技术成果，共同申请专利，包括双方在阵列光栅传感技术领域合作开发中所产生的所有专利（包括所有发明专利和实用新型专利）进行了友好协商，达成了以下专利收益分配约定，约定如下：

烽理光电和理工大学双方共同申请的专利的许可、转让所产生的收益按照烽理光电占80%、理工大学占20%的比例分配。一方不分享另一方在各自实施专利过程中由专利产生的收益。双方列入的发明人由各自进行奖励。双方均有权独立进行该专利的后续改进和更新，其获得的知识产权及成果由改进方拥有；如改进由双方共同完成，则由双方共享知识产权及成果，产生的收益及分配另行约定。

截止目前，烽理光电与武汉理工大学共同申请专利合计52个。经与烽理光电企业高管进行访谈，了解到烽理光电与武汉理工大学共有专利均为主营所需核心技术，未来不会产生转让所得，且烽理光电在专利实施过程中由己方独自实施完成。即共有专利各自拥有使用权，双方并不分享对方实施收益。本次评估基于上述情况进行，特此说明。

（7）评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项

2. 交易标的的定价情况

结合烽理光电审计报告和评估报告结果，并经与交易对手方协商一致，确定

本次公司购买姜德生、王立新、王洪海、徐一旻、北京旭成佳和能源科技有限公司持有烽理光电9.98%股权的交易价格为2,873.43万元。本次交易价格等于第三方评估机构湖北众联资产评估有限公司对标的公司股东全部权益的评估价值28,785.52万元的9.98%。本次交易定价具有合理性。

五、交易协议的主要内容

1. 协议主要内容

（1）北京旭成佳和能源科技有限公司愿意按照本协议之约定，将其拥有的烽理光电2.99%股权，即149.67万股转让给理工光科；理工光科同意按照本协议的约定受让北京旭成佳和能源科技有限公司所转让的烽理光电股权。

（2）姜德生院士团队拟将其持有烽理光电6.99%的股权，即349.19万股，转让给理工光科，姜德生院士团队同意转让其所持有的烽理光电股权，理工光科同意受让姜德生院士团队转让的烽理光电股权。

其中，姜德生转让43.2万股；王立新转让109.76万股；王洪海转让105.76万股；徐一旻转让90.47万股。

2. 交易价格、支付方式及支付期限

（1）交易价格：每股5.76元，总价为人民币28,734,336元(人民币贰仟捌佰柒拾叁万肆仟叁佰叁拾陆圆整)

（2）支付方式：本次股权变动工商变更登记手续全部办理完成后十个工作日内转入指定帐户。

3. 税费及相关费用的承担

因本次股权转让需缴纳的各类税费各自分别承担。

4. 协议的生效

于各方签字后生效。

5. 违约责任

如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。

六、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后，各方将仍保持密切的产学研合作关系。本次交易与募集资金说明书所列示的项目无关。

七、交易的目的和对上市公司的影响

公司购买姜德生、王立新、王洪海、徐一旻、北京旭成佳和能源科技有限公司持有的部分烽理光电股权，将助力公司有效落实发展战略，进一步抓细抓强光纤传感生产链新点，提高对子公司的控制力，提升公司归母净利润。本次交易以评估报告之评估结果为定价基础，并经交易各方协商后确定交易价格，定价公平合理，符合公司及全体股东利益，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

八、备查文件

1. 武汉理工光科股份有限公司第七届董事会第四十次会议决议；

2. 股权转让协议

3. 武汉烽理光电有限公司2024年9月30日审计报告

4. 武汉理工光科股份有限公司拟股权收购涉及的武汉烽理光电技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

特此公告。

武汉理工光科股份有限公司董事会

2025年3月11日