贝达药业：关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

证券代码：300558 证券简称：贝达药业 公告编号：2023-079

贝达药业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期

归属结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次归属日：2023年9月20日。

2、本次归属股票数量、归属人数：本次归属的股票数量为1,018,840股，占目前公司总股本417,467,045股的0.24%；本次归属人数为348人。

3、本次归属股票上市流通安排：本次归属股票实际上市流通的数量为1,018,840股，占目前公司总股本417,467,045股的0.24%；本次归属股票上市流通日为2023年9月20日。

贝达药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月11日召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司已办理完成2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第一个归属期限制性股票的归属登记工作，现将相关事项公告如下：

一、本次激励计划概述

（一）本次激励计划主要内容

2021年9月2日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《贝达药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关议案，主要内容如下：

1、激励工具：第二类限制性股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

3、授予价格：41.34元/股（调整前）。

4、限制性股票数量：本次激励计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为1,555.0000万股，约占本次激励计划公告时公司股本总额41,530.5103万股的3.7442%，其中：首次授予1,274.7900万股，占本次激励计划拟授予权益总数的81.9801%，占本次激励计划公告时公司股本总额41,530.5103万股的

3.0695%；预留280.2100万股，占本次激励计划拟授予权益总数的18.0199%，占本次激励计划公告时公司股本总额41,530.5103万股的0.6747%。

5、激励人数：本次激励计划首次授予涉及的激励对象共计468人，包括公司及子公司董事、高级管理人员、其他管理人员和核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。

6、本次激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

（1）首次授予的限制性股票

本次激励计划首次授予的限制性股票，应在首次授予日满12个月后的60个月内分五期归属激励对象，以是否达到绩效考核目标为激励对象能否办理归属的条件。各期归属时间安排如下表所示：

（2）预留授予的限制性股票

预留部分限制性股票自预留授予日起满12个月后，以是否达到绩效考核目标为激励对象能否办理归属的条件。各期归属时间安排如下表所示：

激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

7、归属条件

（1）公司业绩考核要求

本次激励计划在2021-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

①首次授予的限制性股票：

②预留授予的限制性股票：

注：上述“营业收入”以经注册会计师审计的合并报表数据为准。若公司在各归属期未能完成业绩考核指标，则该期激励对象对应授予部分限制性股票取消归属，并作废失效。

（2）个人绩效考核要求

根据《贝达药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），公司对激励对象设置个人绩效考核指标，并根据激励对象绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据激励对象职务性质的不同，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股票数量。具体如下：

①绩效考核以等级或10分制为考核结果的员工

②绩效考核以目标达成率为考核结果的员工

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监事会审议通过，方达成归属当期相应比例的激励股票个人归属条件，激励对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分股票取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度；若激励对象考核不合格或经公司董事会、监事会审

议未通过，则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。激励对象在考核期内发生岗位变动的，以归属前考核年度末的考核结果作为当期最终个人绩效考核结果。

所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告日前（含公告日）须为公司及子公司在职员工。

（二）本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2021 年 9 月 2 日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<贝达药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<贝达药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

2、2021年9月3日至2021年9月13日，公司将《贝达药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单公示》在内部进行了公示，截止2021年9月13日公示期满，公司监事会未收到任何人对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2021年9月17日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2021年9月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<贝达药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<贝达药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年9月27日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意取消2名激励对象获授限制性股票资格。经过上述调整，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量由1,555万股调整为1,553万股，激励对象人数由468人调整为466人，首次授予限制性股票数量由1,274.79万股调整为1,272.79万股，预留部分数量为280.21万股，预留

比例为18.04%，未超过本次激励计划拟授予权益数量的20%。确认2021年9月27日为首次授予日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单（调整后）进行了核实。

5、2022年9月19日，公司第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意对本次激励计划首次授予部分的授予价格由41.34元/股调整为41.09元/股；并确定以2022年9月19日为预留授予日，向符合授予条件的238名激励对象授予共计280.21万股限制性股票，授予价格为41.09元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表核查意见。

6、2023年9月11日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分首次授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分预留授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意对本次激励计划首次授予部分、预留授予部分的授予价格由41.09元/股调整为41.02元/股；首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，可归属的限制性股票数量为116.904万股，同意公司为符合条件的370名激励对象办理归属相关事宜；因员工离职、个人绩效考核未达标、公司层面业绩考核未达标等原因，同意作废首次授予部分限制性股票合计395.2625万股；因员工离职、公司层面业绩考核未达标等原因，同意作废预留授予部分限制性股票合计89.3275万股。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对归属条件成就、激励对象归属名单进行核实并发表核查意见。

（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

1、限制性股票数量

2023年9月11日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分首次授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分预留授予尚未归属的限制性股票的议案》：

（1）本次激励计划首次授予部分，95名激励对象因个人原因离职已不符

合激励条件，其已获授但尚未归属的102.6万股限制性股票全部作废；6名激励对象在第一个归属期因个人绩效考核未达标，其已获授但尚未归属的0.115万股限制性股票全部作废；因公司层面业绩考核未达标，第二个归属期已获授但尚未归属的292.5475万股限制性股票全部作废。综上，首次授予部分作废的限制性股票合计395.2625万股。

（2）本次激励计划预留授予部分，27名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未归属的25.7万股限制性股票全部作废；因公司层面业绩考核未达标，第一个归属期已授予但未归属的63.6275万股限制性股票全部作废。综上，预留授予部分作废的限制性股票合计89.3275万股。

综上，本次激励计划合计作废484.59万股已授予但尚未归属的限制性股票。

2、限制性股票授予价格

（1）2022年9月19日，公司第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。鉴于公司2021年年度权益分派已于2022年5月30日实施完毕，2021年年度权益分派方案为：以总股本415,388,667股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），共分配现金红利103,847,166.75元；剩余未分配利润结转以后年度分配，不进行公积金转增股本。根据公司《激励计划》的相关规定，对本次激励计划首次授予部分的授予价格由41.34元/股调整为41.09元/股；并确定以2022年9月19日为预留授予日，向符合授予条件的238名激励对象授予共计280.21万股限制性股票，授予价格为41.09元/股。

（2）2023年9月11日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司2022年年度权益分派已于2023年6月15日实施完毕，2022年年度权益分派方案为：以总股本 417,467,045 股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.70 元（含税），共分配现金红利 29,222,693.15 元；剩余未分配利润结转以后年度分配。根据公司《激励计划》的相关规定，对本次激励计划首次授予部分、预留授予部分的授予价格由41.09元/股调整为41.02元/股。

（四）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明

本次归属符合归属条件的激励对象共370人，可归属的第二类限制性股票

数量为1,169,040股。在资金缴纳、股份登记过程中，22名激励对象因个人原因放弃其可归属的 150,200股限制性股票。因此，本次激励计划首次授予部分第一个归属期实际归属人数为348名，实际归属的第二类限制性股票数量为1,018,840股。公司对上述放弃归属的150,200股限制性股票作废处理。

除上述变动外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。

二、关于本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明

（一）本次激励计划首次授予部分第一个归属期的说明

根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本次限制性股票的首次授予日为2021年9月27日。因此本次激励计划首次授予部分第一个归属期为2022年9月27日至2023年9月26日。

（二）董事会就本次激励计划归属条件是否成就的审议情况

2023年9月11日，公司召开第四届董事会第八次会议审议了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司本次激励计划第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为116.904万股，董事会同意公司为符合条件的370名激励对象办理归属相关事宜。

（三）本次激励计划归属条件成就的情况说明

根据公司2021年第二次临时股东大会的授权及《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：

综上所述，董事会认为公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为116.904万股。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司统一为符合条件的370名激励对象办理限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。

本次激励计划首次授予部分，因员工离职、个人绩效考核未达标、公司层面业绩考核未达标等原因，未达到归属条件的395.2625万股限制性股票全部作废。

三、本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属的具体情况

1、归属日：2023年9月20日。

2、归属数量：本次归属的股票数量为1,018,840股，占目前公司总股本417,467,045股的0.24%。

3、归属人数：本次归属人数为348人。

4、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

5、本次归属的激励对象名单及归属情况：

注：1、经公司2022年1月21日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过，公司副总裁蔡万裕先生被聘任为公司资深副总裁，同时被确认为公司高级管理人员。

2、2023年2月10日，公司董事会秘书吴灵犀先生职务调整，被聘任为公司董事会秘书兼董事长办公室主任。

3、不包括95名在本次归属前因离职而不再具备激励对象资格的人员及其获授的102.6万股限制性股票。

4、不包括6名激励对象因个人绩效考核未达标而不能归属或不能完全归属的0.115万股限制性股票，不包括22名激励对象因个人原因放弃其可归属的 15.02万股股限制性股票（其中18名“其他管理人员、核心技术（业务）人员”合计放弃归属4.32万股股限制性股票）。

四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排

1、本次归属股票上市流通日：2023年9月20日。

2、本次归属股票上市流通数量：101.884万股。

3、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制

本计划授予的限制性股票归属后，不另外设置限售期。公司董事、高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制需按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规、规范性文件及《贝达药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定执行，具体如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；

（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》对董事、高级管理人员股份转让的限制性规定发生了变化，则公司董事、高级管理人员在转让其所持有公司股票时应当符合修改后的规定。

五、 验资及股份登记情况

2023年9月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《贝达药业股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZF11166号），审验了公司截至2023年9月4日止新增注册资本及股本情况。经审验，截至2023年9月4日止，公司本次股票激励实际由348名股权激励对象认购1,018,840股，每股

41.02元，实际收到股票激励对象缴纳的认购款人民币41,792,816.80元，其中新增股本人民币壹佰零壹万捌仟捌佰肆拾元，资本公积（资本溢价）人民币肆仟零柒拾柒万叁仟玖佰柒拾陆元捌角，增加后股本为418,485,885.00元。截至2023年9月4日止，公司变更后的累计注册资本为人民币418,485,885.00元，股本为人民币418,485,885.00元。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次第二类限制性股票归属登记手续，本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2023年9月20日。

六、本次行权募集资金的使用计划

本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属后新增股份对上市公司的影响

1、本次归属对公司股权结构的影响

注：本次归属后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件，公司控制权未发生变化。

2、本次归属对公司财务指标的影响

本次归属限制性股票1,018,840股，归属完成后总股本由417,467,045股增加至418,485,885股（本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

八、法律意见书的结论性意见

公司本次激励计划首次授予部分限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，本次归属相关事项已取得现阶段必要的批准和授权。

九、备查文件

1、第四届董事会第八次会议决议；

2、监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归

属条件成就、归属名单的核查意见；

3、浙江天册律师事务所关于贝达药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废及授予价格调整的法律意见书；

4、贝达药业股份有限公司验资报告。

特此公告。

贝达药业股份有限公司董事会

2023年9月15日