贝达药业：第四届董事会第十九次会议决议公告

贝达药业股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会由董事长丁列明先生召集，会议通知于2024年10月29日以电话、电子邮件等形式临时紧急送达全体董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

2、本次董事会于2024年10月31日在公司杭州总部行政大楼十五楼会议室召开，采取现场会议和电话会议结合的方式现场投票表决。

3、本次董事会应到11人，实际出席会议人数11人。

4、本次会议由董事长丁列明先生主持，丁列明先生就董事会临时会议的紧急召集做了说明，公司董事会秘书吴灵犀先生列席了本次会议。

5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《贝达药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议审议并通过了《关于与杭州瑞普晨创科技有限公司签署<战略合作协议>暨关联交易的议案》

为推动贝达药业股份有限公司（以下简称“公司”）创新生态圈的建设，加强公司在新型医药医疗技术领域的布局，在充分协商的基础上，公司拟与杭州瑞普晨创科技有限公司（以下简称“瑞普晨创”）签署《战略合作协议》。双方将合作开发干细胞治疗业务，在人多能干细胞向胰岛细胞诱导分化技术领域展开深入合作。《战略合作协议》为框架性协议，公司与瑞普晨创将就具体合作事项另行签署协议做出约定。

因公司董事长、首席执行官及实际控制人丁列明先生直接持有瑞普晨创46.80%出资额，担任瑞普晨创执行董事，为瑞普晨创实控人。根据《公司章程》中的相关规定，本关联事项经2024年第四次独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议，无须提交股东大会审议批准。关联董事丁列明先生、丁师哲先生回避表决。具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于与杭州瑞普晨创科技有限公司签署<战略合作协议>及对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-081）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。关联董事丁列明先生、丁师哲先生已回避表决。

2、会议审议并通过了《关于投资杭州瑞普晨创科技有限公司暨关联交易的议案》

为加强在干细胞治疗领域的布局，公司拟与瑞普晨创及其现有股东以及各投资人共同签署《杭州瑞普晨创科技有限公司增资扩股协议》，本轮瑞普晨创新增注册资本共计72.2224万元人民币，公司拟出资2,000万元人民币认缴瑞普晨创新增注册资本11.1111万元人民币，投后占比0.9390%。中国风险投资有限公司指定旗下的基金深圳市洛盈华盛创业投资合伙企业（有限合伙）作为领投方拟出资3,000万元人民币认缴瑞普晨创新增注册资本16.6667万元，投后占比1.4085%。公司关联人杭州贝橙创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“贝橙创投”）拟出资2,000万元人民币认缴瑞普晨创新增注册资本11.1111万元人民币，投后占比0.9390%。瑞普晨创现股东宁波梅山保税港区六谷企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波六谷”）亦为公司关联人，本次拟出资500万元人民币认缴瑞普晨创新增注册资本2.7778万元人民币，认缴新增出资比例0.2347%，投后总占比为10.3756%。

因丁列明先生直接持有瑞普晨创46.80%出资额，担任瑞普晨创执行董事，为瑞普晨创实控人。瑞普晨创现股东杭州瑞堇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州瑞堇”）系由丁列明先生担任执行事务合伙人的合伙企业，持有瑞普晨创10.00%出资额。贝橙创投系由杭州贝加投资管理有限责任公司（以下简称“贝加投资”）担任执行事务合伙人的有限合伙企业，丁师哲先生持有贝加投资

90%的股权。宁波六谷系由丁列明先生亲属楼胜军先生担任执行事务合伙人的合伙企业，持有瑞普晨创10.80%出资额。丁列明先生亲属张君飞女士持有瑞普晨创

5.40%出资额。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，瑞普晨创、杭州瑞堇、贝橙创投、宁波六谷、张君飞女士均为公司关联人，本次交易构成对关联人投资、与关联人共同投资等关联交易，但不构成重大资产重组。

本次交易所涉金额及连续十二个月与受同一关联人控制的关联人发生的各类关联交易累计总金额均未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，根据《公司章程》中的相关规定，本关联事项经2024年第四次独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议，无须提交股东大会审议批准。关联董事丁列明先生、丁师哲先生回避表决。具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于与杭州瑞普晨创科技有限公司签署<战略合作协议>及对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-081）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。关联董事丁列明先生、丁师哲先生已回避表决。

三、备查文件

1、第四届董事会第十九次会议决议；

2、2024年第四次独立董事专门会议决议。

特此公告。

贝达药业股份有限公司董事会

2024年11月1日