佳发教育：简式权益变动报告书(钎镱基金)

成都佳发安泰教育科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：成都佳发安泰教育科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：佳发教育股票代码：300559

信息披露义务人：钎镱私募基金管理（南京）有限公司（代表钎镱芝麻开花1号私募证券投资基金)

注册地址：南京市建邺区江心洲文泰街85号综合楼四楼8406-186号通讯地址：上海市徐汇区肇嘉浜路1065号2404室股份变动性质：持股数量增加（协议转让）

签署日期：2024年9月23日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）及相关法律、法规及规范性文件编写。

二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《上市规则》和《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人在成都佳发安泰教育科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在成都佳发安泰教育科技股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节释义 ...... 4

第二节信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节权益变动目的及持股计划 ...... 7

第四节权益变动方式 ...... 8

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 15

第六节其他重大事项 ...... 16

第七节信息披露义务人声明 ...... 17

第八节备查文件 ...... 18

附表：简式权益变动报告书 ...... 19

第一节释义本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

注：本报告中合计数与各分项数据之和尾数差异，均为四舍五入所致。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况公司名称：钎镱私募基金管理（南京）有限公司（代表钎镱

芝麻开花1号私募证券投资基金)

注册地址：南京市建邺区江心洲文泰街85号综合楼四楼8406-186号

法定代表人：马展强

注册资本：1000万人民币

统一社会信用代码：91320105MA27FX666F

企业类型：有限责任公司

经营范围：私募证券投资基金

经营期限：2021-11-23至无固定期限

股东名称及持股比例：马展强100%

通讯地址：上海市徐汇区肇嘉浜路1065号2404室

联系电话：021-64459995

二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况

信息披露义务人未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，董事及主要负责人亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截止本报告签署之日，信息披露义务人不存在在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的本次权益变动系信息披露义务人基于对佳发教育未来发展前景及投资价值的认可，通过协议转让方式受让上市公司股份。

二、本次权益变动后信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

截至本报告签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或减少其在公司拥有权益的明确计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动基本情况本次权益变动方式为：钎镱私募基金管理（南京）有限公司（代表钎镱芝麻开花1号私募证券投资基金)通过协议转让方式，受让公司股东袁斌、西藏德员泰信息科技有限公司持有公司的无限售流通股合计23,171,845股，占目前公司总股本的5.80%。

本次权益变动前，钎镱私募基金管理（南京）有限公司（代

表钎镱芝麻开花1号私募证券投资基金)未持有公司股份。本次权

益变动后，钎镱私募基金管理（南京）有限公司（代表钎镱芝麻

开花1号私募证券投资基金)持有公司股份23,171,845股，占公

司总股本的比例为5.80%，成为持有佳发教育5%以上股份的股东。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况权益变动前后，信息披露义务人具体持股情况如下：

三、本次权益变动所涉及股份的限制情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有公司股份。

四、本次权益变动对上市公司的影响本次权益变动不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，不会导致上市公司控制权发生变更，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。同时本股份转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。

五、股份支付的对价及资金来源本次权益变动中，信息披露义务人需支付的股份转让价款全部为自有或自筹资金。

六、股份转让协议的主要内容2024年9月23日，袁斌、西藏德员泰信息科技有限公司钎镱私募基金管理（南京）有限公司（代表钎镱芝麻开花1号私募证券投资基金）签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

甲方1（转让方1）：

姓名/名称：袁斌证件类型：身份证证件号码：510***********2613住所：成都市武侯区武侯电商产业功能区管委会武科西二路188号

甲方2（转让方2）：

姓名/名称：西藏德员泰信息科技有限公司证件类型：统一社会信用代码证件号码：915101075875502976

住所：西藏自治区拉萨市达孜区德庆镇丹阳路1栋3楼3-7-20号

转让方1和转让方2合称转让方；甲方1和甲方2合称甲方。

乙方（受让方）：

姓名/名称：钎镱私募基金管理（南京）有限公司（代表钎镱芝麻开花1号私募证券投资基金)

证件类型：统一社会信用代码

证件号码：91320105MA27FX666F

住所：南京市建邺区江心洲文泰街85号综合楼四楼8406-186号

乙方代理人：马展强

在本协议中钎镱私募基金管理（南京）有限公司（代表钎镱芝麻开花1号私募证券投资基金)（简称“钎镱基金”）系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，备案号为P1073915。乙方根据本协议约定受让转让方所持有的成都佳发安泰教育科技股份有限公司（简称“佳发教育”或“上市公司”）23,171,845股份，占上市公司总股本的5.8%。以上各方单独称为“一方”，合并称为“双方”。

双方经友好协商，根据中国证券登记结算有限责任公司《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、深圳证券交易所《上市公司股份协议转让业务办理指南》等相关通知和规定，就本次股份转让的相关事项，达成协议如下，以资共同遵守。

1、双方的陈述、保证和承诺

1.1协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

1.2本协议生效后，协议任一方均有义务配合另一方开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

1.3甲方承诺，甲方拟转让给乙方的标的股份于实际过户前将不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索；本协议生效后，除本协议约定或协议双方另行约定外，甲方不得就其所持标的股份的转让、托管、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。

1.4对本次交易的信息保密，除根据法律法规或向该方顾问单位告知外，不得对外散布转播本次交易、或对于本次交易有关的媒体报道、股吧等相关传媒平台进行评论，也不得利用内幕信息进行交易或指示他人进行交易。

2、标的股份

2.1标的股份全部为A股普通股，股份性质为无限售条件流通股。转让方具体转让股份情况如下表：

2.2转让方所转让的股份包括标的股份所包含的全部股东权益和股东义务。

2.3自本协议签署之日起至标的股份登记至受让方名下之日止,如果佳发教育发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整，由双方按照下述原则执行：（1）就标的股份因佳发教育发生送股、转增股本所产生或派生的股份，应构成标的股份的一部分，受让方无需就该等产生或者派送的股份支付额外对价；（2）就标的股份因派息产生的现金股利或者分红，转让总价款（如下文定义）应当扣除该等已经或者应当向转让方支付的现金股利或者分红的金额（税后）；（3）在佳发教育发生配股的情况下，本次转让的转让价格和/或转让数量应相应调整，具体操作方式由双方协商确定。

3、转让价款及支付方式

3.1本次股份转让总价款

双方同意，以支付现金的方式受让股份，双方确认每股转让价格为人民币7.03元，标的股份转让总价款为人民币162,898,070元（“转让总价款”），其中甲方1股份转让价款为人民币120,769,255元，甲方2股份转让价款为人民币42,128,815元。该价格系参考本协议签署日的前二十个交易日标的股份二级市场收盘价均价的87折来确定。

3.2本次股份转让价款的支付

双方一致同意由受让方按照如下方式分笔支付股份转让价款:

(1)本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续并取得证券过户登记确认书后，受让方向转让方支付第一笔转让价款人民币48,869,421元。

(2)剩余转让价款为人民币114,028,649元,由受让方在标的股份登记过户至受让方证券账户后一年内支付。

3.3以上款项受让方应通过转账方式支付至转让方指定的银行账户。

4、标的股份的交割安排

4.1提交申请。本协议生效后，转让方负责向深交所提交标的股份转让的申请材料，受让方予以配合。

4.2过户登记。在取得深交所对符合条件的股份转让申请出具的《股份协议转让确认意见书》后，转让方负责向中登深圳分公司递交标的股份过户登记的申请，受让方予以协助。

4.3股东权利义务转移。自标的股份完成过户登记之日起，转让方作为公司股东在公司享有的全部权利和义务转由受让方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的公司利润分配、转增股本、增资、法律法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。

4.4由于签署以及履行本协议而发生的除股份转让款以外的所有税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。

5、协议的生效、变更及解除

5.1本协议自转让甲方签字（盖章）捺印、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立。

5.2本协议成立后6个月内，深圳证券交易所、证券监督部门或其他有权政府部门或主管机构不同意、不批准或不推进本次交易，导致本协议无法继续履行的，受让方或转让方均有权在本协议成立后6个月届满后解除本协议，相互不承担违约责任。

5.3受让方在其递交的受让申请和过户申请等资料文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致或受让方因其自身原因导致本次股份转让无法实施的，同时转让方有权要求受让方承担相应的赔偿责任。

5.4本协议经双方协议一致可以变更，发生变更情形的，双方应另行签订书面协议。

七、本次权益变动的其他情况说明

本次权益变动尚需取得深圳证券交易所合规性确认，以及在中国证券登记结算有限责任公司完成股份登记过户等手续后，方可实施完毕。本次权益变动是否能够通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。本次权益变动不触发要约收购义务。

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月不存在买卖上市公司股份的行为。

第六节其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节信息披露义务人声明信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：钎镱私募基金管理（南京）有限公司

（代表钎镱芝麻开花1号私募证券投资基金)

法定代表人（签名）：

（马展强）

日期：2024年9月23日

第八节备查文件

一、备查文件

1.信息披露义务人的营业执照副本复印件；

2.《股份转让协议》；

3.信息披露义务人的主要负责人的身份证明材料复印件及本次权益变动有关的其他文件。

二、备查文件置备地点

1.四川省成都市武侯区武科西二路188号佳发科技大厦证券部

2．联系人：阴彩宾

3．联系电话：028-65293708

附表：简式权益变动报告书

简式权益变动报告书

（以下无正文）

（此页无正文，为《成都佳发安泰教育科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：钎镱私募基金管理（南京）有限公司

（代表钎镱芝麻开花1号私募证券投资基金)

法定代表人（签名）：

（马展强）日期：2024年9月23日