佳发教育：简式权益变动报告书(袁斌)

成都佳发安泰教育科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：成都佳发安泰教育科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：佳发教育股票代码：300559

信息披露义务人：袁斌通讯地址：成都市武侯区武侯电商产业功能区管委会武科西二路188号

信息披露义务人（一致行动人）：寇健通讯地址：成都市武侯区武侯电商产业功能区管委会武科西二路188号

股份变动性质：持股数量及比例减少（协议转让）

签署日期：2024年9月23日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）及相关法律、法规及规范性文件编写。

二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《上市规则》和《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人在成都佳发安泰教育科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在成都佳发安泰教育科技股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节释义 ...... 4

第二节信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节权益变动目的及持股计划 ...... 7

第四节权益变动方式 ...... 8

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 17

第六节其他重大事项 ...... 18

第七节信息披露义务人声明 ...... 19

第八节备查文件 ...... 20

附表：简式权益变动报告书 ...... 21

第一节释义本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

注：本报告中合计数与各分项数据之和尾数差异，均为四舍五入所致。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况姓名：袁斌性别：男国籍：中国身份证号码：510***********2613住所/通讯地址：成都市武侯区武侯电商产业功能区管委会武科西二路188号是否取得其他国家或地区的居留权：否

二、信息披露义务人的一致行动人基本信息姓名：寇健性别：女国籍：中国身份证号码：510***********9621住所/通讯地址：成都市武侯区武侯电商产业功能区管委会武科西二路188号是否取得其他国家或地区的居留权：否

三、一致行动人之间的关系说明袁斌与寇健为夫妻关系，袁斌先生所持公司117,568,630股（持股比例29.43%）股份为夫妻共同财产，寇健女士未直接或间接持有公司股份。根据二人于2013年8月21日出具了《关于对成都佳发安泰科技股份有限公司实施并保持共同控制的声明》，袁斌与寇健共同

控制公司的经营决策、人事任免等事宜，共同拥有公司控制权，系公司的实际控制人。

信息披露义务人及其一致行动人未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。

四、信息披露义务人及其一致行动人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在间接和直接持有其他境内外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

五、信息披露义务人及其一致行动人履行职责的情况

袁斌先生目前担任公司董事长职务，寇健女士不担任公司董事、监事、高级管理人员职务，担任公司其他职务。

信息披露义务人及其一致行动人最近3年内不存在证券市场不良诚信记录的情形。

信息披露义务人及其一致行动人不存在未清偿其对上市公司的负债或未解除上市公司为其负债提供的担保等情形。

六、本次股权转让对上市公司控制权的影响

本次协议转让股份事项不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人袁斌先生及其一致行动人寇健女士仍合计持有公司总股本的25.13%，仍共同为公司控股股东及实际控制人。

第三节权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的本次权益变动的原因是个人资金需求以及引入对公司发展规划、未来前景及内在价值的认可的战略投资者。本次转让不会导致上市公司控制权发生变更，也不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

二、本次权益变动后信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内的持股计划截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内增加或减少其在公司拥有权益的明确计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动基本情况本次权益变动前，袁斌先生持有24,466,465股公司股份，占当时公司总股本的34.08%。

2018年1月31日至2024年9月23日，因公司向激励对象授予限制性股票、公司回购股份、股东减持公司股份及协议转让等致公司股东袁斌先生持股比例累计由34.08%下降至25.13%，持股比例变动将超过5%。具体情况如下：

2024年9月23日，袁斌先生与钎镱私募基金管理（南京）有限公司签订了《股份转让协议》，袁斌先生以协议方式拟向钎镱私募基金管理（南京）有限公司转让其持有公司的无限售流通股17,179,126股，占公司总股本的4.30%。本次协议转让的标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续完成之后，股东袁斌先生持股数量将由117,568,630股减少至100,389,504股，持股比例由29.43%减少至25.13%。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

权益变动前后，信息披露义务人具体持股情况如下：

注：袁斌先生目前担任公司董事长职务，所持有限售条件股份均为“高管锁定股”。

三、权利限制情况

信息披露义务人本次协议转让的上市公司股份均为无限售条件股份，本次拟转让的股份均为无限售条件股份且不存在质押、冻结等任何权利限制。截至本报告书签署日，信息披露义务人在银河证券股份有限公司累计质押5,440,000股，质押股份均为有限售条件股份，质押股份不参与本次协议转让。

本次股份转让不存在附加特殊条件、补充协议，协议转让双方未就股份表决权的行使存在其他安排，也不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的情况。

四、股份转让协议的主要内容

2024年9月23日，袁斌先生与钎镱私募基金管理（南京）有限公司签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

甲方1（转让方1）：

姓名/名称：袁斌

证件类型：身份证

证件号码：510***********2613

住所：成都市武侯区武侯电商产业功能区管委会武科西二路188号

甲方2（转让方2）：

姓名/名称：西藏德员泰信息科技有限公司

证件类型：统一社会信用代码

证件号码：915101075875502976

住所：西藏自治区拉萨市达孜区德庆镇丹阳路1栋3楼3-7-20号

转让方1和转让方2合称转让方；甲方1和甲方2合称甲方。

乙方（受让方）：

姓名/名称：钎镱私募基金管理（南京）有限公司（代表钎镱芝麻开花1号私募证券投资基金)

证件类型：统一社会信用代码

证件号码：91320105MA27FX666F

住所：南京市建邺区江心洲文泰街85号综合楼四楼8406-186号

乙方代理人：马展强

在本协议中钎镱私募基金管理（南京）有限公司（代表钎镱芝麻开花1号私募证券投资基金)（简称“钎镱基金”）系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，备案号为P1073915。乙方根据本协议约定受让转让方所持有的成都佳发安泰教育科技股份有限公司（简称“佳发教育”或“上市公司”）23,171,845股份，占上市公司总股本的5.8%。以上各方单独称为“一方”，合并称为“双方”。

双方经友好协商，根据中国证券登记结算有限责任公司《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、深圳证券交易所《上市公司股份协议转让业务办理指南》等相关通知和规定，就本次股份转让的相关事项，达成协议如下，以资共同遵守。

1、双方的陈述、保证和承诺

1.1协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

1.2本协议生效后，协议任一方均有义务配合另一方开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

1.3甲方承诺，甲方拟转让给乙方的标的股份于实际过户前将不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索；本协议生效后，除本协议约定或协议双方另行约定外，甲方不得就其所持标的股份的转让、托管、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。

1.4对本次交易的信息保密，除根据法律法规或向该方顾问单位告知外，不得对外散布转播本次交易、或对于本次交易有关的媒体报道、股吧等相关传媒平台进行评论，也不得利用内幕信息进行交易或指示他人进行交易。

2、标的股份

2.1标的股份全部为A股普通股，股份性质为无限售条件流通股。转让方具体转让股份情况如下表：

2.2转让方所转让的股份包括标的股份所包含的全部股东权益和股东义务。

2.3自本协议签署之日起至标的股份登记至受让方名下之日止,如果佳发教育发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整，由双方按照下述原则执行：（1）就标的股份因佳发教育发生送股、转增股本所产生或派生的股份，应

构成标的股份的一部分，受让方无需就该等产生或者派送的股份支付额外对价；（2）就标的股份因派息产生的现金股利或者分红，转让总价款（如下文定义）应当扣除该等已经或者应当向转让方支付的现金股利或者分红的金额（税后）；（3）在佳发教育发生配股的情况下，本次转让的转让价格和/或转让数量应相应调整，具体操作方式由双方协商确定。

3、转让价款及支付方式

3.1本次股份转让总价款双方同意，以支付现金的方式受让股份，双方确认每股转让价格为人民币7.03元，标的股份转让总价款为人民币162,898,070元（“转让总价款”），其中甲方1股份转让价款为人民币120,769,255元，甲方2股份转让价款为人民币42,128,815元。该价格系参考本协议签署日的前二十个交易日标的股份二级市场收盘价均价的87折来确定。

3.2本次股份转让价款的支付双方一致同意由受让方按照如下方式分笔支付股份转让价款:

(1)本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续并取得证券过户登记确认书后，受让方向转让方支付第一笔转让价款人民币48,869,421元。

(2)剩余转让价款为人民币114,028,649元,由受让方在标的股份登记过户至受让方证券账户后一年内支付。

3.3以上款项受让方应通过转账方式支付至转让方指定的银行账户。

4、标的股份的交割安排

4.1提交申请。本协议生效后，转让方负责向深交所提交标的股份转让的申请材料，受让方予以配合。

4.2过户登记。在取得深交所对符合条件的股份转让申请出具的《股份协议转让确认意见书》后，转让方负责向中登深圳分公司递交标的股份过户登记的申请，受让方予以协助。

4.3股东权利义务转移。自标的股份完成过户登记之日起，转让方作为公司股东在公司享有的全部权利和义务转由受让方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的公司利润分配、转增股本、增资、法律法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。

4.4由于签署以及履行本协议而发生的除股份转让款以外的所有税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。

5、协议的生效、变更及解除

5.1本协议自转让甲方签字（盖章）捺印、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立。

5.2本协议成立后6个月内，深圳证券交易所、证券监督部门或其他有权政府部门或主管机构不同意、不批准或不推进本次交易，导致本协议无法继续履行的，受让方或转让方均有权在本协议成立后6个月届满后解除本协议，相互不承担违约责任。

5.3受让方在其递交的受让申请和过户申请等资料文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致或受让方因其自身原因导致本次股份转让无法实施的，同时转让方有权要求受让方承担相应的赔偿责任。

5.4本协议经双方协议一致可以变更，发生变更情形的，双方应另行签订书面协议。

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署之日前6个月不存在买卖上市公司股份的行为。

第六节其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节信息披露义务人声明信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

（袁斌）日期：2024年9月23日

信息披露义务人（一致行动人）：

（寇健）日期：2024年9月23日

第八节备查文件

一、备查文件

1.信息披露义务人袁斌及一致行动人寇健的身份证明文件（复印件）；

2.《股份转让协议》；

3.与本次权益变动有关的其他文件。

二、备查文件置备地点

1.四川省成都市武侯区武科西二路188号佳发科技大厦证券部

2．联系人：阴彩宾

3．联系电话：028-65293708

附表：简式权益变动报告书

简式权益变动报告书

（以下无正文）

（此页无正文，为《成都佳发安泰教育科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）

信息披露义务人：

（袁斌）日期：2024年9月23日

信息披露义务人（一致行动人）：

（寇健）日期：2024年9月23日