中富通：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于中富通集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及首次授予部分第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告

公司简称：中富通 证券代码：300560

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于中富通集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及

首次授予部分第二个归属期归属条件成就

之

独立财务顾问报告

2023年6月

目录

一、释义 ...... 3

三、基本假设 ...... 5

四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ...... 6

五、独立财务顾问意见 ...... 7

（一）本激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就情况 ...... 7

（二）本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就情况 ...... 10

（三）本次归属的具体情况 ...... 13

（四）结论性意见 ...... 14

六、备查文件及咨询方式 ...... 15

（一）备查文件 ...... 15

（二）咨询方式 ...... 15

一、释义

1. 上市公司、公司、中富通：中富通集团股份有限公司。

2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《中富通集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合激励计划授予条件的激励对象，在

满足相应的归属条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票。

4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人

员、管理人员及骨干人员。

5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6. 授予价格：指中富通授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7. 有效期：自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。

8. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。

9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。

10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。

11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

13. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》

14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

15. 《监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年2月修订）》

16. 《公司章程》：指《中富通集团股份有限公司章程》

17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

18. 证券交易所：指深圳证券交易所。

19. 元：指人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中富通提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中富通股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中富通的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序

1、2021年3月15日，公司召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。

2、2021年3月17日至2021年3月29日，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录，并于2021年3月30日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2021年4月2日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年4月12日，公司召开第三届董事会第四十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年4月12日作为首次授予日，向261名激励对象授予389.91万股第二类限制性股票，授予价格为12.17元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

5、2021年12月20日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，对公司2021年限

制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，即限制性股票首次及预留授予价格由12.17元/股调整为11.993元/股，并同意预留部分限制性股票的授予日为2021年12月20日，向3名激励对象授予24.84万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

6、2022年12月2日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

7、2022年12月21日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，首次授予部分第一个归属期归属的第二类限制性股票上市流通日为2022年12月22日。

8、2023年6月2日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

综上，我们认为：截止本报告出具日，中富通2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及首次授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）本激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就情况

1、预留授予部分第一个归属期

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”中相关规定：

本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

满足预留授予部分第一个归属期的归属条件后，归属数量均为获授限制性股票数量的50%。本次限制性股票的预留授予日为2021年12月20日，因此预留授予部分第一个归属期为2022年12月20日至2023年12月19日。

2、预留授予部分限制性股票第一个归属期归属条件成就情况说明

综上所述，董事会认为《2021年限制性股票激励计划（草案）》中设定的预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理预留授予部分第一个归属期的相关归属事宜

（二）本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就情况

1、首次授予部分第二个归属期

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”中相关规定：

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

满足首次授予部分第二个归属期的归属条件后，归属数量均为获授限制性股票数量的50%。本次限制性股票的首次授予日为2021年4月12日，因此首次授予部分第二个归属期为2023年5月12日至2024年5月11日。

2、首次授予部分限制性股票第二个归属期归属条件成就情况说明

综上所述，董事会认为《2021年限制性股票激励计划（草案）》中设定的首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第二个归属期的相关归属事宜。

（三）本次归属的具体情况

1、本激励计划预留授予部分第一个归属期归属的具体情况

（1）预留授予日：2021年12月20日

（2）预留授予价格：11.905元/股（调整后）

（3）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

（4）预留授予第一个归属期可归属的限制性股票数量为获授限制性股票总数的50%，本次预留授予部分可归属的限制性股票数量为12.42万股，激励对象共计3名。

预留授予部分可归属的激励对象及可归属数量：

注：实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

2、本激励计划首次授予部分第二个归属期归属的具体情况

（1）首次授予日：2021年4月12日

（2）首次授予价格：11.905元/股（调整后）

（3）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

（4）首次授予第二个归属期可归属的限制性股票数量为获授限制性股票总数的50%，本次首次授予部分可归属的限制性股票数量为182.968万股，激励对象共计197名。

首次授予部分可归属的激励对象及可归属数量：

注：1、公司原董事、董事会秘书、副总经理张军先生已离职，获授限制性股票作废处理。激励对象柯宏晖先生已于2022年7月1日经公司2021年度股东大会表决通过补选为公司董事。

2、上表中获授的限制性股票数量为扣减离职激励对象已作废限制性股票后的数量；

3、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

（四）结论性意见

本财务顾问认为：截至报告出具日，中富通本次2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件成就、首次授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项已取得了必要的批准与授权，中富通及本次归属的激励对象符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《中富通集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》

2、中富通集团股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议

3、中富通集团股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议

4、中富通集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

5、中富通集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见

（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人： 张飞联系电话： 021-52588686传真： 021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编： 200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中富通集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及首次授予部分第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：张飞

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年6月2日