汇金科技：《薪酬与考核委员会实施细则》

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珠海汇金科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总 则第一条 为进一步建立健全珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《珠海汇金科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中，独立董事占多数并担任召集人。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会在委员内任命。

当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。

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第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再任董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据《公司章程》及本工作细则之规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作小组，专门负责提供被考评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好董事、高级管理人员的薪酬与考核事项的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营指标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况；

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（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

第五章 会议制度

第十四条 薪酬与考核委员会会议为不定期会议，根据需要和委员会委员的提议召开，并于会议召开前三日通知全体委员。情况紧急需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。会议由主任委员主持，主任委员不能履行职责时，可委托其他一名委员（须为独立董事）召集和主持。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席，但独立董事不得委托非独立董事委员代为出席与表决。

第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决定必须经全体委员过半数通过。

第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；必要时可以采取通讯表决的方式召开。

第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员及其有关部门负责人列席会议。

第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

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第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规，《公司章程》及本实施细则的规定。

第二十二条 薪酬与考核委员会应当有会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的委员应对会议记录签字确认。会议记录等资料由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十五条 本实施细则未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十六条 本实施细则由公司董事会负责制定、修订与解释。

第二十七条 本实施细则由公司董事会审议通过之日起生效。