神宇股份：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于神宇通信科技股份公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：神宇股份 证券代码：300563

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于神宇通信科技股份公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期归属条件成就相关事项

之

独立财务顾问报告

2024年12月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 6

四、独立财务顾问意见 ...... 7

五、备查文件及咨询方式 ...... 14

（一）备查文件 ...... 14

（二）咨询方式 ...... 14

一、释义

1. 神宇股份、本公司、公司、上市公司：指神宇通信科技股份公司。

2. 激励计划、本激励计划、本计划：指神宇通信科技股份公司2023年限制性

股票激励计划（草案修订稿）。

3. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，

在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。

4. 激励对象：指根据本激励计划，获得限制性股票的本公司任职的董事、高级管理人员、经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理人员和核心技术（业务）骨干。

5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期 ，授予日必须为交易日

6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7. 有效期：指自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。

8. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象

账户的行为。

9. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需

满足的获益条件。

10. 归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。

11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。

15. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1

号——业务办理》。

16. 《公司章程》：指《神宇通信科技股份公司章程》。

17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

18. 证券交易所：指深圳证券交易所。

19. 元：指人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神宇通信科技股份公司提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对神宇通信科技股份公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对神宇股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

神宇股份已保证其向本独立财务顾问提供的与本财务顾问报告相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。对于本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他他机和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实

性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公中华人民共和国公司法《证中华人民共和国证券法《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法法律法规规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法法律法规政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

神宇通信科技股份公司2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

1、2023年6月2日，公司召开第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。

2、2023年6月12日，公司召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请延期召开 2023 年第一次临时股东大会并取消部分议案、增加临时提案的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）〉的议案》等议案。

3、2023年6月3日至2023年6月12日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年6月16日，公司在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计

划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2023年6月21日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年7月18日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

6、2024年4月12日，公司分别召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于向2023年限制性股票激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对该议案提出了建议，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

7、2024年12月18日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案提出了建议，公司监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，神宇股份本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

（二）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

1、2023年7月18日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。因公司已实施2022年度权益分派方案，2022年度权益分派方案为向全体股东每10股派0.9元人民币现金（含税），本次激励计划限制性股票授予价格（含预留授予）由6.75元/股调整为6.66元/股。

2、2024年4月12日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于向2023年限制性股票激励对象授予预留限制性股票的议案》。

公司2023年第一次临时股东大会审议通过的公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的预留授予限制性股票数量为150万股，本次预留授予数量为147万股，剩余3万股不再授予，到期自动作废失效。

3、2024年12月18日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

因公司已实施2023年度权益分派方案和2024年中期现金分红方案，2023年度权益分派方案为向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），2024年中期现金分红方案向全体股东按每10股派发现金股利人民币

0.70元（含税）本次激励计划限制性股票授予价格（含预留授予）由6.66元/股调整为6.39元/股。

4、2024年12月18日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》。

根据《管理办法》、公司《激励计划》的有关规定，鉴于公司2023年限制性股票激励计划中2名首次授予激励对象已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废处理，公司董事会决定作废上述激励对象已授予尚未归属的限制性股票合计16万股。

除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

（三）本激励计划归属条件成就事项的说明

1、关于 2023年 限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就的审议情况

2024年12月18日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计37名，可归属的限制性股票数量为196万股。

2、关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的说明

根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分的授予日为2023年7月18日，第一个等待期将于2024年7月17日届满。因此，本次激励计划首次授予部分第一个归属期为2024年7月18日至2025年7月17日。

3、关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就情况的说明

综上所述，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司对本激励计划首次授予部分第一个归属期满足归属条件的限制性股票进行归属，并按照本激励计划的规定办理后续归属相关事宜。

（四）本次归属的具体情况

1、首次授予日：2023年7月18日；

2、归属的限制性股票数量：196万股；

3、归属人数：37人；

4、授予价格：6.39元/股（调整后）；

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股；

6、首次授予部分限制性股票可归属的激励对象名单及归属情况：

注：1、上表已剔除首次授予至本次归属期间2名激励对象因离职不符合激励条件对应的限制性股票数量。

2、2024年4月12日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议，聘任刘青先生、刘斌先生担任公司副总经理。

3、鉴于本次激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东在本次董事会决议日前6个月内，有两名核查对象（汤晓楠的一致行动人任凤娟以及陈宏）所在持股平台江阴市博宇投资有限公司存在减持公司股份的情形，为避免短线交易行为，该2位激励对象将暂缓办理本次股票归属事宜，待相关条件满足后再为其办理。其他高管因个人原因也将暂缓办理本次股票归属事宜。故公司对2023年限制性股票激励计划第一个归属期满足归属条件的37名激励对象分批次办理归属事宜，其中32名激励对象的可归属数量共计88.20万股于本次办理归属，其他5名激励对象的可归属数量共计107.80万股延期办理归属。

4、根据《激励计划》的相关规定，首次授予激励对象根据激励对象归属部门的贡献大小情况将激励对象类别划分为三类，分别设置了三类不同的归属安排，各激励对象首次授予第一个归属期的归属比例分别为第一类40%、第二类30%、第三类20%，归属时按规定比例进行归属。

5、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

6、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。

（五）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，神宇股份及本次拟归属的激励对象符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和证券交易所办理相应后续手续。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、神宇通信科技股份公司第五届董事会第二十五次会议决议；

2、神宇通信科技股份公司第五届监事会第二十二次会议决议。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：吴慧珠联系电话：021-52588686传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于神宇通信科技股份公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：吴慧珠

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2024年12月18日