科信技术：董事会秘书工作细则(2024年4月)
深圳市科信通信技术股份有限公司
董事会秘书工作细则
二〇二四年四月
目 录
第一章 总 则 ...... 2
第二章 董事会秘书的任职资格 ...... 2
第三章 董事会秘书的职责 ...... 4
第四章 董事会秘书的任免及工作细则 ...... 6
第五章 法律责任 ...... 9
第六章 附则 ...... 9
第一章 总 则第一条 本细则依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深
圳市科信通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、部门规章、自律规则及《深圳市科信通信技术股份有限公司董事会议事规则》而制定。第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会
负责，法律、法规、部门规章、自律规则及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。公司设董事会办公室为董事会常设办事机构，董事会秘书为董事会办公室负责人，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。
第二章 董事会秘书的任职资格第三条 公司董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书由公司董事会聘任。
董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。但如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时，则兼任董事会秘书的董事应以董事会秘书的身份作出。
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。具体任职资格要求如下：
1、具有大学本科以上学历，有相应的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识；
2、从事财务、法律、金融、企业管理等工作3年以上；
3、取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；
4、法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。
（三）具有下列情形之一的，不得担任董事会秘书：
1、《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
2、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
4、本公司现任监事；
5、本公司聘任的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员不得兼任董事会秘书。
6、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
董事会秘书候选人除应符合以上规定的任职条件外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第三章 董事会秘书的职责第四条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；安排有关会务。
（五）参加董事会会议、股东大会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况，对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东、董事、监事及高级管理人员名册和控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的有关规定；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录。
（十）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询；
（十一）按《公司法》《公司章程》的要求履行的其他职责。第五条 经董事会同意，公司其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但其
他高级管理人员不得因该兼职而影响其履行其本身的职责或谋取不法利
益。第六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级
管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘
书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有
关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应
当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如
实予以回复，并提供相关资料。
第四章 董事会秘书的任免及工作细则第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，董事会秘书每届任期
三年，可以连续聘任。公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前，将该董事会秘书的有关资料报送深圳证券交易所备案，深圳证券交易所自收到有关资料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。第八条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能
履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。第九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘
书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个
月内将其解聘：
（一）第三条第三款规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给本公司股东造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章和《公司章程》，给公司股东造成重大损失。
被解聘的董事会秘书离任前，应接受公司董事会、监事会的离任审查，并将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题在公司监事会的监督下，完整地移交给新任董事会秘书。第十一条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书
承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。第十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。第十三条 董事会秘书应负责做好以下与股东大会有关的工作：
（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东大会会议的筹备工作；
（二）在公司年度股东大会会议召开二十日前通知公司股东，在公司临时股东大会会议召开十五日前通知公司股东；
（三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东的名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议；
（四）应在股东大会会议召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：
1、拟交由股东大会审议的议案全文；
2、拟由股东大会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同和（或）协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明；
3、股东大会拟审议事项与公司股东、现任董事、监事、总经理或其他高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响；
4、董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定的其他有关资料。
（五）协助董事会依法召集股东大会会议；因不可抗力或其他异常原因导致股东大会会议不能正常召开或未能做出任何决议时，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会会议；
（六）协助董事会、监事会采取必要的措施保证股东大会会议的严肃性和正常秩序；
（七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东大会的会议记录；
（八）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。第十四条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作：
（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作；
（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；
（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；
（四）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。第十五条 董事会秘书应负责做好信息披露工作：
（一）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、准确性、完整性、合规性四方面的要求；
（二）按照法律法规的相关规定，制作信息披露所需的相关文件。
第五章 法律责任第十六条 如董事会的决议违反法律、法规或本《公司章程》，致使公司遭受严
重损失时，除依照《公司法》的规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的责任。第十七条 董事会秘书在履行职务时，若因个人行为造成重大错误或失误，给公
司和股东造成重大损失的，应承担相应的赔偿责任。第十八条 董事会秘书在执行职务时违反法律、法规、《公司章程》和其他相关
规定，造成严重后果或恶劣影响的，应负责消除影响，挽回损失；若
上述措施仍不能弥补公司受到的损失，则应承担相应的赔偿责任。
第六章 附则第十九条 本制度所称“以上”、“超过”都含本数；“以下”不含本数。第二十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及修改后的《公司章程》的规定执行。第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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