激智科技：信息披露事务管理制度

宁波激智科技股份有限公司 信息披露事务管理制度

第一章总则

第一条为加强宁波激智科技股份有限公司(以下简称“公司”)的信息管理, 确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性,保护公司、股东、债权人及 其他利益相关者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露 管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下 简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业 板上市公司规范运作》(以下简称“《规范运作指引》”)、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第5 号——信息披露事务管理》等相关法律法规、其他规范性文 件、自律规则及《宁波激智科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的 有关规定,制定本制度。

第二条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《上市规则》、深圳证券交易所(以下简称“交易所”)其他相关规 定以及本制度,及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或 者投资决策产生较大影响的信息或事项(以下简称“重大信息”、“重大事件”或 者“重大事项”),并保证所披露的信息真实、准确、完整,简明清晰,通俗易懂, 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第三条公司董事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、 完整、及时、公平,不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的,应当在公告 中作出相应声明并说明理由。

本制度所称真实,是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事 实或者具有事实基础的判断和意见为依据,如实反映客观情况,不得有虚假记载 和不实陈述。

本制度所称准确,是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、

贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字,内容应易于理解,不得含有任何宣传、 广告、恭维或者夸大等性质的词句,不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及 其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时,应当合理、谨慎、客观,并充分披 露相关信息所涉及的风险因素,以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险 和不确定性。

本制度所称完整,是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、 文件齐备,格式符合规定要求,不得有重大遗漏。

本制度所称及时,是指公司及相关信息披露义务人应当在本制度规定的期限 内披露重大信息。

本制度所称公平,是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公 开披露重大信息,确保所有投资者可以平等地获取同一信息,不得实行差别对待 政策,不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。

本制度所称相关信息披露义务人,是指公司及其董事、高级管理人员、股东、 实际控制人,收购人,重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单 位及其相关人员,破产管理人及其成员,以及法律、行政法规和中国证券监督管 理委员会(以下简称“中国证监会”)规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章信息披露一般要求

第四条公司披露的信息包括定期报告和临时报告。

公司及相关信息披露义务人应当通过交易所上市公司网上业务专区和交易 所认可的其他方式,将公告文稿和相关备查文件及时报送交易所,报送文件应当 符合交易所要求。

公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文 文本,同时采用外文文本的,信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两 种文本发生歧义时,以中文文本为准。

第五条公司公告文件应当通过符合条件媒体对外披露。公司公告应当加盖 董事会公章并向交易所报备。

公司未能按照既定时间披露,或者在符合条件媒体披露的文件内容与报送交 易所登记的文件内容不一致的,应当立即向交易所报告并披露。

第六条除依法需要披露的信息之外,公司及相关信息披露义务人可以自愿 披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。

公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的,应当遵守公平原则,保 持信息披露的完整性、持续性和一致性,不得进行选择性信息披露,不得与依法 披露的信息相冲突,不得误导投资者,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、 内幕交易或者其他违法违规行为,不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿 披露具有一定预测性质信息的,应当明确预测的依据,并提示可能出现的不确定 性和风险。已披露的信息发生重大变化,有可能影响投资决策的,应当及时披露 进展公告,直至该事项完全结束。

公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的,在发生类似事件时, 应当按照同一标准予以披露。

第七条公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履行披露 义务:

(一)董事会作出决议时;

(二)有关各方签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时;

(三)公司(含任一董事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事项发 生时;

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的 现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事件难以保密

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

公司筹划重大事项,持续时间较长的,应当分阶段披露进展情况,及时提示

相关风险,不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。

已披露的事项发生重大变化,可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投 资决策产生较大影响的,公司应当及时披露进展公告。

第八条公司及相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、 接受投资者调研等形式,与特定对象沟通时,不得提供公司未公开重大信息。

公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件,涉及未公开重大信息的, 应当根据本制度披露。

第九条公司控股子公司发生本制度规定的重大事项,视同公司发生的重大 事项,适用本制度的规定。

公司参股公司发生本制度规定的重大事项,原则上按照公司在该参股公司的 持股比例计算相关数据适用本制度的规定;公司参股公司发生的重大事项虽未达 到本制度规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产 生重大影响的,应当参照本制度的规定履行信息披露义务。

第三章信息披露的内容及披露标准

第一节定期报告

第十条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡 是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事 务所审计。

第十一条 公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定的 期限内编制并披露定期报告。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,中期报告应当在每个会 计年度的上半年结束之日起两个月内,季度报告应当在每个会计年度第三个月、 第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度年度报告的披露

时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向交易所报告,并公 告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十二条 公司应当按照中国证监会和交易所制定的年度报告、中期报告和 季度报告的格式及编制规则制定定期报告。

第十三条 年度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总 数,公司前10 大股东持股情况;

(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;

(五)董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;

(六)董事会报告;

(七)管理层讨论与分析;

(八)报告期内重大事件及对公司的影响;

(九)财务会计报告和审计报告全文;

(十)中国证监会规定的其他事项。

第十四条 中期报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大股东持股 情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;

(四)管理层讨论与分析;

(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;

(六)财务会计报告;

(七)中国证监会规定的其他事项。

第十五条 季度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)中国证监会规定的其他事项。

第十六条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过 的定期报告不得披露。

公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见,说明 董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的 内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当 在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者 有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不 予披露的,董事、高级管理人员可以直接申请披露。

公司的董事和高级管理人员,不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面 确认意见,影响定期报告的按时披露。

董事和高级管理人员按照前述规定发表意见,应当遵循审慎原则,其保证定 期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十七条 公司聘请的为其提供财务会计报告审计、净资产验证及其他相关 服务的会计师事务所应当符合《证券法》的规定。

公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东会决定,董事会不得在股东会决 定前委任会计师事务所。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当事先通知会计师事务所。公司 股东会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所可以陈述意见。会计师事 务所提出辞聘的,应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十八条 公司年度报告中的财务会计报告必须经审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,公 司应当聘请会计师事务所进行审计:

(一)拟依据半年度报告进行利润分配(仅进行现金分红的除外)、公积金 转增股本或者弥补亏损的;

(二)中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或者交易所另有规定的 除外。

第十九条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的,应 当在会计年度结束之日起一个月内进行预告(以下简称“业绩预告”):

(一)净利润为负;

(二)实现盈利,且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;

(三)净利润实现扭亏为盈;

(四)期末净资产为负。

(五)利润总额、净利润或者扣除非经常损益后的净利润三者孰低为负值, 且按照《上市规则》相关规定扣除后的营业收入低于1 亿元。

(六)深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及 其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十一条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的,公司董事会 应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见,证券交易所认为涉嫌违法 的,应当提请中国证监会立案调查。

第二节临时报告

第二十二条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 交易所《上市规则》和交易所其他相关规定以及本制度发布的除定期报告以外的 公告。

临时报告披露的内容同时涉及本制度其他章节的,其披露要求和相关审议程 序应当同时符合所涉各章的相关规定和交易所《上市规则》的相关规定。

临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第二十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态 和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资 产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次 超过该资产的百分之三十;

(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的 资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相

同或者相似业务的情况发生较大变化;

(九)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、 合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东会、董事会决议被依法撤销或者宣 告无效;

(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

(十二)公司发生大额赔偿责任;

(十三)公司计提大额资产减值准备;

(十四)公司出现股东权益为负值;

(十五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权 未提取足额坏账准备;

响;

(十六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影

(十七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者 挂牌;

(十八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司百分之 五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等, 或者出现被强制过户风险;

(十九)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结;

(二十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;

(二十一)主要或者全部业务陷入停顿;

(二十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司的资产、 负债、权益或者经营成果产生重要影响;

(二十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;

(二十四)会计政策、会计估计重大自主变更;

(二十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被 有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑 事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或 者受到其他有权机关重大行政处罚;

(二十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违 纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;

(二十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工 作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者因涉嫌违法 违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;

(二十九)中国证监会规定的其他情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的, 应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。

第三节应披露的交易

第二十四条本制度所称交易包括下列事项:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司 除外);

(三)提供财务资助(含委托贷款);

(四)提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);

(五)租入或者租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权或者债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

(十二)交易所认定的其他交易。

下列活动不属于前款规定的事项:

(一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购 买、出售此类资产);

(二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产);

(三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第二十五条公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准 之一的,应当及时披露:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000 万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的10%以上,且绝对金额超过1,000 万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100 万元。

公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应 当提交股东会审议:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000 万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的50%以上,且绝对金额超过5,000 万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第二十六条交易标的为公司股权且达到前述股东会审议标准的,公司应当披 露交易标的最近一年又一期的审计报告,审计截止日距审议该交易事项的股东会 召开日不得超过六个月;交易标的为股权以外的非现金资产的,应当提供评估报 告,评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构 出具。

交易虽未达到前述股东会审议标准,但交易所认为有必要的,公司应当按照 前款规定,披露审计或者评估报告。

第二十七条公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事 同意并作出决议,及时履行信息披露义务。

议:

财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东会审

(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%;

(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超 过公司最近一期经审计净资产的10%;

(三)交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务,或者资助对象为公司 合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司,免于适用前两款规定。

第二十八条公司提供担保的,应当经董事会审议后及时对外披露。

担保事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东会审议:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)公司及其控股子公司的提供担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000 万元;

(五)公司及其控股子公司提供的担保总额,超过公司最近一期经审计总资 产30%以后提供的任何担保;

(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

(七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(八)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

露:

第二十九条对于已披露的担保事项,公司应当在出现下列情形之一时及时披

(一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务;

(二)被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。

第三十条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司

之间发生的交易,除中国证监会或者本制度另有规定外,可以豁免按照本制度规 定披露和履行相应程序。

第三十一条关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的 转移资源或者义务的事项,包括:

(一)本制度第二十四条规定的交易事项;

(二)购买原材料、燃料、动力;

(三)销售产品、商品;

(四)提供或者接受劳务;

(五)委托或者受托销售;

(六)关联双方共同投资;

(七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第三十二条公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到 下列标准之一的,应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序,并及 时披露:

(一)与关联自然人发生的成交金额超过30 万元的交易;

(二)与关联法人发生的成交金额超过300 万元,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上的交易。

第三十三条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

具有下列情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联法人:

(一)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织;

(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人或者其他组织;

(三)由本制度所列关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事(独立 董事除外)、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;

(四)持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人;

(五)中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

公司与前款所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成前款所述情形的, 不因此构成关联关系,但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于下款所 列情形者除外。

具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一)直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人;

(二)公司董事、高级管理人员;

(三)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理 人员;

(四)本款第(一)项至第(三)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括 配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

(五)中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

具有下列情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:

(一)因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或者安排生效 后,或者在未来十二个月内,具有前述关联法人或关联自然人认定情形之一的;

的。

(二)过去十二个月内,曾经具有前述关联法人或关联自然人认定情形之一

第三十四条公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过3,000 万元, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,应当提交股东会审议,并根 据相关规定披露评估或者审计报告。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

关联交易虽未达到前述标准,但交易所认为有必要的,公司应当按照相关规 定披露审计或者评估报告。

第三十五条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算 原则适用第三十二条、第三十四条规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。

已按照相关规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第三十六条公司与关联人进行日常关联交易时,按照下列规定披露和履行审 议程序:

(一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程序并披 露;实际执行超出预计金额,应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义 务;

(二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易;

(三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年 重新履行相关审议程序和披露义务。

日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者 其确定方法、付款方式等主要条款。

第三十七条公司与关联人发生的下列交易,可以免予按照关联交易的方式履 行相关义务:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬;

(四)交易所认定的其他交易。

第三十八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、 实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第四节其他应披露的重大信息

第三十九条股票交易被中国证监会或者交易所根据有关规定、业务规则认定 为异常波动的,公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异 常波动的计算从公告之日起重新起算。

公司股票交易出现严重异常波动的,应当于次一交易日披露核查公告。

第四十条 公司出现下列风险事项,应当立即披露相关情况及对公司的影响:

(一)发生重大亏损或者遭受重大损失;

(二)发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿;

(三)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;

(四)公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制 解散;

(五)主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序;

(六)营业用主要资产被查封、扣押、冻结,被抵押、质押或者报废超过该 资产的30%;

(七)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

(八)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处 罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或者受 到其他有权机关重大行政处罚;

(九)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违

法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;

(十)公司董事长或者经理无法履行职责,除董事长、经理外的其他董事、 高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个 月以上,或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;

(十一)公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影 响的人员辞职或者发生较大变动;

(十二)公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或 者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化;

(十三)主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘 汰的风险;

(十四)重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准,或者公司放弃 对重要核心技术项目的继续投资或者控制权;

(十五)发生重大环境、生产及产品安全事故;

(十六)主要或者全部业务陷入停顿;

(十七)收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知;

(十八)不当使用科学技术、违反科学伦理;

(十九)交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

第四十一条发行可转换公司债券的公司出现下列情形之一的,应当及时披露:

(一)因发行新股、送股、分立或者其他原因引起股份变动,需要调整转股 价格,或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的;

(二)可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股 前公司已发行股份总额的10%的;

(三)公司信用状况发生重大变化,可能影响按期偿还债券本息的;

(四)可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等

情况的;

(五)未转换的可转换公司债券总额少于3000 万元的;

(六)符合《证券法》规定的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者公 司的信用进行评级,并已出具信用评级结果的;

(七)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;

(八)公司发生未能清偿到期债务的情况;

(九)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%;

(十)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%;

(十一)公司发生超过上年末净资产10%的重大损失;

(十二)可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件;

(十三)中国证监会和交易所规定的其他情形。

投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20%时,应当在事 实发生之日起两个交易日内通知公司予以公告。

持有公司已发行的可转换公司债券20%及以上的投资者,其所持公司已发行 的可转换公司债券比例每增加或者减少10%时,应当依照前款规定履行通知公告 义务。

公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公 告,在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。

公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。

公司应当持续关注可转换公司债券约定的赎回条件是否满足,预计可能触发 赎回条件的,应当在赎回条件触发日五个交易日前及时披露提示性公告。

公司应当在满足赎回条件的次一交易日发布公告,明确披露是否行使赎回权。 如行使赎回权的,公司应当在满足赎回条件后每个交易日披露一次赎回提示性公 告,并在赎回期结束后披露赎回结果及影响;公司不行使赎回权的,应当充分说

明不赎回的具体原因。

公司应当在满足回售条件的次一交易日发布回售公告,并在满足回售条件后 的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售期结束,公司应当公告回售结果及 其影响。

经股东会批准变更募集资金投资项目的,公司应当在股东会通过后二十个交 易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布三次, 其中,在回售实施前、股东会决议公告后五个交易日内至少发布一次,在回售实 施期间至少发布一次,余下一次回售公告发布的时间视需要而定。

公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起 的股份变动情况。

公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的情形时,应当在获悉有关情形 后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。

第四十二条公司以本公司股票为标的,采用限制性股票、股票期权或者交易 所认可的其他方式,对董事、高级管理人员及其他员工进行长期性激励的,应当 按照相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。

第四十三条公司及有关各方应当依照《上市公司重大资产重组管理办法》及 中国证监会其他相关规定、本制度及交易所其他相关规定,实施重大资产重组。

第四十四条公司发生的诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的,应当及时披露 相关情况:

(一)涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额 超过1000 万元的;

(二)涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的;

(三)证券纠纷代表人诉讼;

(四)可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格 或者投资决策产生较大影响的;

(五)交易所认为有必要的其他情形。

公司发生的诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则,经累计 计算达到前款标准的,适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的,不再 纳入累计计算范围。

公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响,包括 但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情 况等。

第四十五条公司出现下列情形之一的,应当及时披露:

(一)变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地 址和联系电话等,其中公司章程发生变更的,还应当将新的公司章程在符合条件 媒体披露;

(二)经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化;

(三)董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案;

(四)公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到 相应的审核意见;

(五)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司 的情况发生或者拟发生较大变化;

(六)公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务 的情况发生较大变化;

(七)公司董事、经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘;

(八)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括主要产品 价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等);

(九)订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重 大影响;

(十)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条

件等外部宏观环境发生变化,可能对公司经营产生重大影响;

(十一)聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所;

(十二)法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;

(十三)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、 设定信托或者被依法限制表决权;

(十四)获得大额政府补贴等额外收益;

(十五)发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的 其他事项;

(十六)中国证监会和交易所认定的其他情形。

第四十六条公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或 者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总 资产50%以上,且绝对金额超过1 亿元的,应当及时披露。公司应当及时披露重 大合同的进展情况,包括但不限于合同生效、合同履行发生重大变化或者出现重 大不确定性、合同提前解除、合同终止等。

第四十七条公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业务、 新服务或者对现有技术进行改造,相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响 的,公司应当及时披露。

第四十八条公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的,应当 及时披露下列进展事项:

(一)法院裁定受理重整、和解或破产清算申请;

(二)重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定;

(三)法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或清算;

(四)破产重整计划、和解协议的执行情况。

公司进入破产程序的,除应当及时披露上述信息外,还应当及时披露定期报 告和临时报告。

第四十九条公司进入破产程序且采取管理人管理运作模式的,管理人及其成 员应当按照《证券法》以及最高人民法院、中国证监会和交易所的相关规定,真 实、准确、完整、及时地履行信息披露义务,并确保对公司所有债权人和股东公 平地披露信息。

公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见,公司披露的临 时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。

第五十条 公司进入破产程序且采取管理人监督运作模式的,公司董事会和 高级管理人员应当继续按照本制度和交易所有关规定履行信息披露义务。

第五十一条管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会,并 督促公司董事和高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。

第四章信息披露事务管理

第一节信息披露事务管理的一般规定

第五十二条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长对公司信息 披露事务管理承担首要责任;董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,办 理公司信息对外公布等相关事宜;证券事务代表协助董事会秘书工作。

第五十三条董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门,在董事会秘 书直接领导下,统一负责公司的信息披露事务。

第五十四条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披 露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公 司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第五十五条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的 信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权, 不得对外发布公司未披露信息。

第五十六条公司董事、高级管理人员及各部门、各子公司的负责人或其指定 人员为信息报告义务人(以下简称“报告义务人”)。报告义务人负有向董事长或

董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。

第五十七条报告义务人应在相关事项发生的第一时间向董事长或董事会秘 书履行信息报告义务,并保证提供的相关资料真实、准确、完整,不存在重大隐 瞒、虚假或误导性陈述。

第五十八条公司董事、高级管理人员及其他了解公司应披露信息的人员,在 该等信息尚未公开披露之前,负有保密义务。

第五十九条公司董事会秘书应根据公司实际情况,定期或不定期地对负有重 大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训, 以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第六十条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司 已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取信息披露决策所 需要的资料;董事在知悉公司的未公开重大信息时,应及时报告公司董事会,同 时知会董事会秘书。

第六十一条报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况,在所报告的信息 出现下列情形时,应在12 小时内履行报告义务并及时提供相应的文件资料:

(一)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当及 时报告意向书或协议的主要内容;

(二)上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更,或者被解除、终 止的,应当及时报告变更、解除或者终止的情况和原因;

(三)已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时报告批准 或否决情况;

(四)已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时报告逾期付款的原 因和相关付款安排;

(五)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时报告有 关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限3 个月仍未完成交付或者过户的, 应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔

30 日报告一次进展情况,直至完成交付或过户;

(六)已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的其他 进展或变化的,应当及时报告事件的进展或变化情况。

第六十二条内部信息报告形式,包括但不限于:

(一)书面形式;

(二)电话形式;

(三)电子邮件形式;

(四)口头形式;

(五)会议形式。

报告义务人员应在知悉重大信息时立即以上述方式向公司董事会秘书报告, 并在两日内将与重大信息有关的书面文件签字后直接递交或传真给公司董事会 秘书或董事会办公室,必要时应将原件以特快专递形式送达。

董事会秘书认为有必要时,应要求提供更为详尽的相关材料,包括但不限于 与该信息相关的协议、政府批文、法院判决、裁定及情况介绍等。

第六十三条公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行 自查,发现问题的,应当及时改正,并在年度董事会报告中披露公司信息披露管 理制度执行情况。

第六十四条公司独立董事和审计委员会负责信息披露事务管理制度的监督, 独立董事和审计委员会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期 检查,发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正,公司董 事会不予改正的,应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事应当在独立董事年 度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

第六十五条公司审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职 责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的, 应当进行调查并提出处理建议。

第六十六条公司董事和董事会、经理、副经理、财务负责人应当配合董事会 秘书信息披露相关工作,并为董事会秘书和履行职责提供工作便利,确保董事会 秘书能够第一时间获悉公司重大信息,保证公司信息披露的及时性、准确性、公 平性和完整性。

第六十七条高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面 出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息,同时告知 董事会秘书。

第六十八条公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要 求的各类信息,并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责,协助 董事会秘书完成相关信息的披露;负责其所在单位或公司的信息保密工作。

第六十九条持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对 其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露 的事项,应及时告知公司董事会,并协助公司完成相关的信息披露。

第二节信息披露的程序

第七十条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序:

(一)报告期结束后,财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报 告草案,提请董事会审议;

(二)董事会秘书负责送达董事审阅;

(三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;

(四)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况,出 现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前, 董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。

第七十一条临时公告的草拟、审核、通报、发布程序:

(一)由董事会办公室负责草拟,董事会秘书负责审核;

(二)临时公告应当及时通报董事和高级管理人员。

第七十二条重大信息报告、流转、审核、披露程序:

(一)报告义务人获悉重大信息应在12 小时内报告公司董事长并同时通知 董事会秘书并提交相关文件资料,董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书 做好相关的信息披露工作;

公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当 知会董事会秘书,并经董事会秘书确认,因特殊情况不能事前确认的,应当在相 关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。

报告义务人应持续关注报告信息的进展情况,并对其报告信息的真实性、准 确性、完整性负责。

(二)董事会秘书评估、审核相关材料,认为确需尽快履行信息披露义务的, 应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长(或董事长授权经理) 审定;需履行审批程序的,尽快提交董事会、股东会审批。

(三)董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交交易所审核,并在审核 通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的,相关人员应及 时报告董事长或董事会秘书,董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第七十三条公司向证券监管部门报送的报告,由董事会办公室负责草拟,董 事会秘书负责审核。

第七十四条依法披露的信息,应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规 定条件的媒体发布,同时将其置备于公司住所、证券交易所,供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报 刊依法开办的网站披露,定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证 券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。

公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向董事会秘书或 通过董事会秘书向交易所咨询。

第七十五条公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有 关公司的信息)有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清 公告。

第七十六条公司信息发布应当遵循以下流程:

(一)董事会办公室制作信息披露文件;

(二)董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核;

(三)董事会秘书将信息披露文件报送交易所审核登记;

(四)在中国证监会指定媒体上进行公告;

(五)董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

第七十七条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后,应及时报告公司 董事长,并与涉及的相关部门(公司)联系、核实后,如实向证券监管部门报告。 如有必要,由董事会秘书组织董事会办公室起草相关文件,提交董事长审定后, 向证券监管部门进行回复。

第七十八条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的,其初 稿应提交董事会秘书审核后方可定稿、发布,防止在宣传性文件中泄漏公司未经 披露的重大信息。

第三节信息披露档案的管理

第七十九条董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理,董事会 办公室应当指派专人负责信息披露相关文件、资料档案管理事务。

第八十条 董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门 和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等,由董事会办公室负责保存, 保存期限不少于10 年。

第八十一条公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存,保存期限不少于 10 年。

第八十二条以公司名义对中国证监会、交易所等单位进行正式行文时,相关

文件由董事会办公室存档保管。

第八十三条公司董事、高级管理人员或其他部门的员工需要查阅或借阅信息 披露文件的,应到董事会办公室办理相关查阅及借阅手续,并及时归还所借文件。 借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任,公司应根据实际情况给予处 罚。

第四节信息保密制度

第八十四条公司董事长、经理为公司保密工作的第一责任人,副经理及其他 高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人,各部门和下属公司负责人 为各部门、下属公司保密工作第一责任人。公司董事会应与各层次的保密工作第 一责任人签署责任书。

第八十五条公司董事、高级管理人员和其他可以涉及内幕信息的人员不得泄 漏内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格,并承诺在有关信 息公告前不买卖且不建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第八十六条公司在信息公开披露前,应将信息的知情者控制在最小范围内。 公司董事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和 媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。公司预定披露的信息如出现提前泄露、 市场传闻或证券交易异常,则公司应当立即披露预定披露的信息。

第八十七条公司董事会应与信息的知情者签署保密协议,约定对其了解和掌 握的公司未公开信息予以严格保密,不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。 公司还应与信息的知情者签署保密协议,保证不对外泄漏有关信息,并承诺在有 关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。

公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或不会对公司股 票价格产生影响的信息;如是未曾公开过的可能会对公司股票价格产生影响的信 息则必须在公司公开披露后才能对外引用,不得早于公司在中国证监会指定信息 披露的报刊或网站上披露的时间。

第八十八条公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时,因特殊情况确实需要 向对方提供未公开重大信息,公司应要求对方签署保密协议,保证不对外泄露有

关信息,并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄露、市场传闻 或证券交易异常,公司应及时采取措施、报告交易所并立即公告。

第八十九条公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时,一旦出现信 息泄漏,公司应立即报告交易所并公告:

(一)与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流;

(二)与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。

第九十条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自披 露公司的信息,若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任,相关人员必须承担, 公司保留追究其责任的权利。

第九十一条公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、特定对象等 违反本制度及相关规定,造成公司或投资者合法利益损害的,公司应积极采取措 施维护公司和投资者合法权益。

第五节公司各部门及下属公司的信息披露事务管理和报告制度

第九十二条公司各部门和下属公司负责人为本部门(本公司)信息披露事务 管理和报告的第一责任人。若公司的管理人员在子公司任职经理,则该子公司经 理为子公司履行信息报告义务的责任人;若公司未有管理人员担任子公司经理, 则由公司指定一人作为子公司履行信息报告义务的责任人。

第九十三条公司各部门和下属公司应指派专人负责本部门(本公司)的相关 信息披露文件、资料的管理,并及时向董事会秘书及董事会办公室报告与本部门 (本公司)相关的信息。

第九十四条公司各部门和下属公司出现本制度规定的重大事件时,各部门负 责人、公司委派或推荐的在下属公司中担任董事或其他负责任的人员应按照本制 度的要求向公司董事会秘书报告,公司董事会秘书负责根据本制度的规定组织信 息披露。

第九十五条董事会秘书及董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息 时,各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。

第五章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第九十六条公司财务信息披露前,应执行财务管理和会计核算等内部控制制 度,确保财务信息的真实、准确,防止财务信息的泄漏。

第九十七条公司实行内部审计制度。公司审计部对公司财务管理和会计核算 内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督,并定期向审计委员会 报告监督情况。审计部的监督职责、监督范围和监督流程按公司内部审计制度规 定执行。

第六章投资者关系活动规范

第九十八条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人。

第九十九条董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、保管等工作,档 案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、 意见等。

第一百条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公 司现场参观、座谈沟通前,实行预约制度,由公司董事会秘书统筹安排、董事会 办公室具体办理,并指派两位以上人员陪同、接待,合理、妥善地安排参观过程, 并由专人回答问题、记录沟通内容。

上市公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员在接受特定对象 采访和调研前,应知会董事会秘书,董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全 程参加。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录,与采访或 调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。具备条件的,可以对 调研过程进行录音录像。

董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后五个工作日内,将由前 款人员共同亲笔签字确认的书面记录报送交易所备案。

第一百〇一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研 等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通,不 得提供内幕信息。

业绩说明会可采取网上直播的方式进行,使所有投资者均有机会参与,并事 先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。

第七章收到证券监管部门相关文件的报告制度

第一百〇二条 公司董事会秘书及董事会办公室收到下列文件,应第一时间 向董事长报告,除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外,董事长应督促董事会 秘书及时将收到的文件向全体董事、高级管理人员通报:

(一)包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、 指引、通知等相关业务规则;

(二)监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件;

(三)监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。

第一百〇三条 董事会秘书应第一时间向董事长报告,除涉及国家机密、商 业秘密等特殊情形外,董事会秘书按照本制度规定的程序对监管部门问询函等函 件及相关问题及时回复、报告。

第八章责任追究机制

第一百〇四条 由于公司董事、高级管理人员的失职,导致信息披露违规, 给公司造成严重影响或损失的,公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解 除其职务等处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第一百〇五条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披 露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄露重大信息的,造成公司信息披露 不及时、疏漏、误导,给公司或投资者造成重大损失或影响的,公司董事会秘书 有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚;但并不能因此免除公司董事、 高级管理人员的责任。

第一百〇六条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、交易 所公开谴责、批评或处罚的,公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情 况进行检查,采取相应的更正措施,并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第一百〇七条 信息披露过程中涉嫌违法的,按《证券法》的相关规定进行

处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向宁 波市证监局和交易所报告。

第九章附则

第一百〇八条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第一百〇九条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、行政法规及公司章程 的规定执行;相关事项与国家有关法律法规及其他规范性文件和公司章程的规定 不一致的,以国家有关法律法规及其他规范性文件和公司章程的规定为准。

第一百一十条 本制度自董事会通过之日起施行。

第一百一十一条 本制度由董事会负责修改和解释。

宁波激智科技股份有限公司董事会

2026 年4 月28 日