精测电子：广发证券股份有限公司关于武汉精测电子集团股份有限公司2024年度日常经营性关联交易预计的核查意见

广发证券股份有限公司关于武汉精测电子集团股份有限公司2024年度日常经营性关联交易预计的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“精测电子”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）等有关规定，对精测电子2024年度日常经营性关联交易预计事项进行了核查，核查情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

精测电子及下属全资/控股子公司因日常经营需要，拟与关联方武汉克莱美特环境设备有限公司（以下简称“克莱美特”）、苏州科韵激光科技有限公司（以下简称“苏州科韵”）、WINTEST株式会社（以下简称“WINTEST”）、伟恩测试技术（武汉）有限公司（以下简称“伟恩测试”）、昆山龙雨智能科技有限公司（以下简称“昆山龙雨”）发生日常经营性关联交易事项，预计2024年度日常关联交易额度合计不超过10,010万元，占公司最近一期经审计净资产的3.10%。

公司于2024年1月15日召开第四届董事会第三十一次会议，审议《关于公司2024年度日常经营性关联交易预计的议案》。彭骞先生、陈凯先生、刘荣华先生作为关联董事对此议案回避表决，该议案以5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决，表决通过。根据《武汉精测电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本议案在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

公司根据日常经营的需要，对2024年度的日常关联交易进行了预计。具体预计如下：

单位：元

（三）上一年度1-11月日常关联交易实际发生情况

单位：元

注1：上表中实际发生金额按照企业会计准则核算口径进行统计；上表中实际发生金额未经审计，2023年度日常关联交易实际发生金额最终以审计数据为准。

二、关联人介绍和关联关系

（一）武汉克莱美特环境设备有限公司

1、基本情况

成立时间：2012年11月16日

住所：武汉东湖新技术开发区佛祖岭三路6号合康变频（武汉）工业园单层

厂房栋1层106（自贸区武汉片区）

法定代表人：周金锋注册资本：1,000万元人民币经营范围：普通机械设备、仪器仪表、机电设备的研发、生产、销售及技术咨询、维修及售后服务；工业控制系统软硬件产品开发和销售、维修及售后服务；机电产品、电子产品、通讯产品、汽车零部件的试验及检测服务；货物或技术进出口。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

最近一期（截至2023年9月30日）的财务数据：总资产60,549,608.88元，净资产26,237,293.69元，营业收入34,810,179.59元，净利润3,398,391.27元。

2、与上市公司的关联关系

彭骞先生为公司实际控制人、董事长，克莱美特为彭骞先生之姐姐彭驰女士持股的公司，符合《创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的关联关系情形，因此克莱美特为公司的关联法人。

3、履约能力分析

上述关联方克莱美特为依法存续且正常经营的公司，资信良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。

（二）苏州科韵激光科技有限公司

1、基本情况

成立时间：2018年12月20日

住所：苏州市吴中经济开发区郭巷街道淞苇路668号

法定代表人：黄阳

注册资本：17,012.66万人民币

经营范围：激光、机器人、自动化领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；激光设备及配件的研发、生产、销售及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：油墨销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

最近一期（截至2023年9月30日）的财务数据：总资产525,232,057.75

元，净资产117,812,034.76元，营业收入202,104,682.96元，净利润-30,643,176.43元。

2、与上市公司的关联关系

苏州科韵为公司全资子公司苏州精濑光电有限公司参股公司，公司间接持有其5.88%的股权，且公司副总经理刘荣华先生担任其董事，符合《创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的关联关系情形，因此苏州科韵为公司的关联法人。

3、履约能力分析

上述关联方苏州科韵为依法存续且正常经营的公司，资信良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。

（三）WINTEST株式会社

1、基本情况

成立时间：1993年8月2日

住所：日本神奈川县横浜市西区平沼一丁目2番24号

法定代表人：姜辉

注册资本：1,627,193千日元

经营范围：作为半导体高端技术开发型企业，主要从事图像传感器、液晶显示器及其驱动IC、以及模拟混合信号芯片的自动测试机开发、设计、制造与销售。

最近一期（截至2023年9月30日）的财务数据：总资产1,839百万日元，净资产1,471百万日元，营业收入263,602千日元，净利润-353,981千日元。

2、与上市公司的关联关系

WINTEST为公司持股45.83%的子公司，未能达到控制。公司董事长、总经理彭骞先生及副董事长陈凯先生担任WINTEST董事，符合《创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的关联关系情形，因此WINTEST为公司的关联法人。

3、履约能力分析

上述关联方WINTEST为依法存续且正常经营的公司，资信良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。

（四）伟恩测试技术（武汉）有限公司

1、基本情况

成立时间：2019年11月12日

住所：武汉东湖新技术开发区流芳园南路22号3#楼第3层（自贸区武汉片区）

法定代表人：姜辉

注册资本：5,000万元人民币

经营范围：半导体自动化检查装置、电子检测设备、电子产品的设计、生产、制造、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口货物或技术）；电子设备及配件的销售与维修。（上述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一期（截至2023年9月30日）的财务数据：总资产50,538,178.05元，净资产28,215,641.47元，营业收入5,987,406.97元，净利润-477,839.30元。

2、与上市公司的关联关系

伟恩测试为WINTEST全资子公司，符合《创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的关联关系情形，因此伟恩测试为公司的关联法人。

3、履约能力分析

上述关联方伟恩测试为依法存续且正常经营的公司，资信良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。

（五）昆山龙雨智能科技有限公司

1、基本情况

成立时间：2017年5月25日

住所：昆山市玉山镇玉杨路299号H栋

法定代表人：陈文龙

注册资本：3,608.675万元

经营范围：自动化设备、工装夹具、测试设备的研发、生产及销售；机械制造，钣金、精密五金零件加工；计算机软件的开发、销售及咨询服务；机械手臂、电子产品、五金产品及配件的销售及维修；电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一期（截至2023年9月30日）的财务数据：总资产134,870,680.23元，净资产106,987,210.90元，营业收入61,037,163.94元，净利润3,266,638.54

元。

2、与上市公司的关联关系

昆山龙雨为公司参股公司，公司持有其19.67%的股权，且公司副总经理刘荣华先生担任其董事，符合《创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的关联关系情形，因此昆山龙雨为公司的关联法人。

3、履约能力分析

上述关联方昆山龙雨为依法存续且正常经营的公司，资信良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容

1、鉴于克莱美特在环境试验设备领域的技术、经验以及产品质量等方面的优势，以及公司在平板显示检测领域的优势，公司及下属全资/控股子公司结合2024年度预计的业务经营情况，拟向克莱美特采购显示、新能源以及半导体检测所需高低温环境试验箱、温控系统等及相关服务等，预计该项日常关联交易2024年度交易金额不超过1,000万元。前述关联交易价格按市场方式确定，以确保交易价格的公允性。

2、公司及下属全资/控股子公司2024年度根据实际经营和发展需要，拟向伟恩测试出租房屋，预计该项日常关联交易2024年度交易金额不超过60万元。前述关联交易价格按市场方式确定，以确保交易价格的公允性。

3、公司及下属全资/控股子公司根据2024年度实际经营需要，拟向WINTEST采购显示所需的自动化工装夹具、材料和相关服务等，预计该项日常关联交易2024年度交易金额不超过1,000万元；拟向WINTEST销售平板显示检测领域相关产品、材料及相关服务等，预计该项日常关联交易2024年度交易金额不超过50万元。前述关联交易价格按市场方式确定，以确保交易价格的公允性。

4、公司及下属全资/控股子公司根据2024年度实际经营需要，拟向苏州科韵出租房屋，预计该项日常关联交易2024年度交易金额不超过500万元；拟向苏州科韵采购激光设备领域相关产品及材料等，预计该项日常关联交易2024年度交易金额不超过100万元；拟向苏州科韵销售平板显示检测领域相关产品、材料及相关服务等，预计该项日常关联交易2024年度交易金额不超过300万元。前述关联交易价格均按市场方式确定，以确保交易价格的公允性。

5、公司及下属全资/控股子公司2024年度根据实际经营及业务发展需要，

拟向昆山龙雨采购自动化设备、工装夹具、相关产品及相关服务等，预计该项日常关联交易2024年度交易金额不超过6,500万元人民币；拟向昆山龙雨销售平板显示检测领域相关产品、材料及相关服务等，预计该项日常关联交易2024年度交易金额不超过500万元人民币。前述关联交易价格均按市场方式确定，以确保交易价格的公允性。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、克莱美特与公司同处武汉，其主要研发人员在环境试验设备开发方面具有较为丰富的经验，生产供应及时，产品品质能得到可靠保障。通过向克莱美特采购显示、新能源以及半导体检测所需高低温环境试验箱、温控系统等及相关服务，可以提高公司的供应链水平。

2、公司向控股子公司伟恩测试出租房屋是基于正常的业务往来及公司发展需要，有利于提高公司资产使用效率，充分发挥协同效应。

3、为了更好的利用公司客户优势，公司拟向控股子公司WINTEST采购显示所需的自动化工装夹具、材料和相关服务等；同时，为了持续优化提升供应链管理业务模式，公司按照市场定价原则销售平板显示检测领域相关产品、材料及相关服务等给WINTEST，有利于节约成本，充分发挥双方各自的优势，促进公司主营业务的持续稳健发展。

4、公司向参股公司苏州科韵出租房屋预计将为公司带来较为稳定的租金收益，对公司未来财务状况及经营情况将产生积极影响；向苏州科韵销售平板显示检测领域相关设备及相关产品、材料、采购激光设备领域相关产品及材料等属于正常的业务往来，双方之间的合作可以发挥各自的技术和市场等方面的优势，更好地满足公司经营发展的需要，促进公司及苏州科韵主营业务的持续稳健发展。

5、公司向参股公司昆山龙雨采购自动化设备、工装夹具、相关产品及服务等以及销售平板显示检测领域相关产品、材料及服务等，有利于保证公司及子公司的正常经营，更好地发挥各自在技术和市场等方面的优势，有助于为客户提供更好的服务，促进公司日常生产经营的开展。

五、履行的程序

（一）董事会审议程序

公司于2024年1月15日召开第四届董事会第三十一次会议，审议《关于公司2024年度日常经营性关联交易预计的议案》。彭骞先生、陈凯先生、刘荣华先生作为关联董事对此议案回避表决，该议案以5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决，表决通过。

（二）独立董事专门会议审核意见和发表的独立意见

1、独立董事专门会议审核意见

公司于2024年1月15日召开了2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司2024年度日常经营性关联交易预计的议案》。经认真审阅有关文件及了解关联交易情况，独立董事认为：公司2024年度日常关联交易预计符合公司经营发展的需要，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。因此，独立董事同意此议案并提交董事会审议。

2、独立董事意见

独立董事认为：

（1）本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；

（2）公司关联董事彭骞先生、陈凯先生、刘荣华先生在审议该议案时回避表决，本次关联交易事项的决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；

（3）公司2024年度日常关联交易预计符合公司经营发展的需要，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。

因此，独立董事一致同意关于公司2024年度日常经营性关联交易预计的事项。

（三）监事会意见

监事会认为：本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。公司关联董事彭骞先生、陈凯先生、刘荣华先生在审批该议案时回避表决，本次关联交易事项的决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司及下属控股/全资子公司因日常经营业务需要，拟与关联方武汉克莱美特环境设备有限公司、WINTEST株式会社、伟恩测试技术（武汉）有限公司、

苏州科韵激光科技有限公司、昆山龙雨智能科技有限公司发生日常关联交易事项，预计2024年度日常关联交易额度合计不超过10,010万元。此关联交易价格公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司2024年度日常经营性关联交易预计符合公司发展的需要，不会损害公司及全体股东的利益；公司2024年度日常经营性关联交易预计已经董事会、监事会审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作》等文件的规定。综上，保荐机构对公司2024年度日常经营性关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于武汉精测电子集团股份有限公司2024年度日常经营性关联交易预计的核查意见》之盖章页）

保荐代表人：

陆 靖 何 旭

广发证券股份有限公司

2024年1月15日