精测电子：关于与专业投资机构共同投资的公告
证券代码：300567 证券简称：精测电子 公告编号：2024-034
武汉精测电子集团股份有限公司关于与专业投资机构共同投资的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
为进一步完善武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）在半导体行业的业务布局，巩固公司行业地位，提升公司经济效益及研发能力，公司于2024年3月22日与上海高信私募基金管理有限公司（以下简称“上海高信”、“高信资本”）、合肥晶合集成电路股份有限公司、合肥晶满创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥晶满”）、合肥新汇成微电子股份有限公司、上海普陀科技投资有限公司、合肥汇芯创业投资合伙企业（有限合伙）、天津高信明润创业投资合伙企业（有限合伙）签署了《合肥晶汇聚芯投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。公司作为有限合伙人，以自有资金2,000万元人民币认缴合肥晶汇聚芯投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶汇聚芯基金”、“本基金”）对应的合伙份额，出资占比5.6818%。
根据《武汉精测电子集团股份有限公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，本次交易资金来源于公司自有资金，本次交易事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。本次交易不存在同业竞争，不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）基金管理人的基本情况
名称：上海高信私募基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码：91440400MA56CM4D9R成立日期：2021年4月30日住所：上海市崇明区城桥镇三沙洪路89号3幢826室法定代表人：曹斌注册资本：3,000万人民币经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）登记备案情况：已完成中国证券投资基金业协会备案登记私募基金管理人，管理人登记编码为P1072179。股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 占出资总额比例（%） |
| 1 | 曹斌 | 927 | 30.90 |
| 2 | 朱新华 | 768 | 25.60 |
| 3 | 青岛右弼股权投资合伙企业（有限合伙） | 600 | 20.00 |
| 4 | 王颖康 | 405 | 13.50 |
| 5 | 青岛璇玑创业投资合伙企业（有限合伙） | 300 | 10.00 |
| 合计 | 3,000 | 100.00 | |
上述交易对手方与公司不存在关联关系，亦未被列为失信被执行人，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有上市公司股份等。上海高信与本基金有限合伙人合肥晶满存在关联关系，上海高信持有合肥晶满3.2258%的财产份额。
（二）有限合伙人的基本情况
1、名称：合肥晶合集成电路股份有限公司
企业类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）
统一社会信用代码：91340100343821433Q
成立日期：2015年5月19日住所：安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内西淝河路88号法定代表人：蔡国智注册资本：200,613.5157万人民币经营范围：集成电路相关产品、配套产品研发、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2023年9月30日，前十大股东的情况：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 合肥市建设投资控股（集团）有限公司 | 23.35 |
| 2 | 力晶科技股份有限公司 | 20.58 |
| 3 | 合肥芯屏产业投资基金（有限合伙） | 16.39 |
| 4 | 美的创新投资有限公司 | 4.39 |
| 5 | 安徽创谷股权投资基金管理有限公司－合肥中安智芯股权投资合伙企业（有限合伙） | 1.97 |
| 6 | 中保投资有限责任公司－中国保险投资基金（有限合伙） | 1.76 |
| 7 | 北京集创北方科技股份有限公司 | 1.68 |
| 8 | 深圳市惠友豪创科技投资合伙企业（有限合伙） | 1.32 |
| 9 | 苏州工业园区兰璞创业投资管理合伙企业（普通合伙）－合肥存鑫集成电路投资合伙企业（有限合伙） | 1.32 |
| 10 | 海通创新证券投资有限公司 | 0.88 |
上述交易对手方与公司不存在关联关系，亦未被列为失信被执行人。
2、名称：合肥晶满创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91340100MAD2AEC790成立日期：2023年10月20日住所：合肥市新站区合肥综合保税区内西淝河路88号执行事务合伙人：上海高信私募基金管理有限公司出资额：3,100万人民币
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股权结构：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 占出资总额比例（%） |
| 1 | 江英和 | 1,000 | 32.2581 |
| 2 | 曹宗野 | 1,000 | 32.2581 |
| 3 | 王兴亚 | 1,000 | 32.2581 |
| 4 | 上海高信私募基金管理有限公司 | 100 | 3.2258 |
| 合计 | 3,100 | 100.00 | |
注：若本公告出现总数与分项数值之和不符的情况，为四舍五入原因造成。
上述交易对手方与公司不存在关联关系，亦未被列为失信被执行人。
3、名称：合肥新汇成微电子股份有限公司
企业类型：股份有限公司（外商投资、上市）
统一社会信用代码：91340100MA2MRF2E6D
成立日期：2015年12月18日
住所：合肥市新站区合肥综合保税区内
法定代表人：郑瑞俊
出资额：83,485.3281万人民币
经营范围：半导体集成电路产品及半导体专用材料开发、生产、封装、测试、销售及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2023年9月30日，前十大股东的情况：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 扬州新瑞连投资合伙企业（有限合伙） | 20.85 |
| 2 | 嘉兴高和创业投资合伙企业（有限合伙） | 7.19 |
| 3 | 汇成投资控股有限公司 | 4.52 |
| 4 | ADVANCE ALLIED LIMITED | 3.35 |
| 5 | 安徽志道投资有限公司 | 2.91 |
| 6 | 杨会 | 2.83 |
| 7 | 四川鼎祥股权投资基金有限公司 | 2.18 |
| 8 | WORTH PLUS HOLDINGS LIMITED | 2.13 |
| 9 | GREAT TITLE LIMITED | 2.04 |
| 10 | 蔚华电子科技（上海）有限公司 | 2.04 |
上述交易对手方与公司不存在关联关系，亦未被列为失信被执行人。
4、名称：上海普陀科技投资有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）统一社会信用代码：913101070820016551成立日期：2013年10月29日住所：上海市普陀区西康路1255号13层1303室法定代表人：钱润注册资本：91,400万人民币经营范围：实业投资、资产管理、投资管理（除股权投资及股权投资管理），投资咨询（除金融证券保险业务）、企业管理咨询、商务信息咨询（咨询类均除经纪），物业管理，环保、节能、生物（除专项）、电子及信息等科技领域的技术服务、技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 占出资总额比例（%） |
| 1 | 上海市普陀区国有资产监督管理委员会（上海市普陀区集体资产监督管理委员会） | 91,400 | 100.00 |
| 合计 | 91,400 | 100.00 | |
上述交易对手方与公司不存在关联关系，亦未被列为失信被执行人。
5、名称：合肥汇芯创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91340100MAD452A43N成立日期：2023年11月1日住所：合肥市新站区综合保税区内项王路8号执行事务合伙人：上海高信私募基金管理有限公司出资额：1,100万人民币经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 占出资总额比例（%） |
| 1 | 齐博 | 800 | 72.7273 |
| 2 | 梁华 | 100 | 9.0909 |
| 3 | 彭炜棠 | 100 | 9.0909 |
| 4 | 上海高信私募基金管理有限公司 | 100 | 9.0909 |
| 合计 | 1,100 | 100.00 | |
上述交易对手方与公司不存在关联关系，亦未被列为失信被执行人。
6、名称：天津高信明润创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91120118MA82BD2X14成立日期：2024年3月1日住所：天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路6262号202室（东疆商秘自贸9943号）
执行事务合伙人：上海高信资产管理有限公司注册资本：15,001万人民币经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
股权结构：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 占出资总额比例 （%） |
| 1 | Worth Plus Holdings Limited | 14,250 | 94.9937 |
| 2 | 上海高信资产管理有限公司 | 1 | 0.0066 |
| 3 | LONG THRIVE GLOBAL LIMITED | 750 | 4.9997 |
| 合计 | 15,001 | 100.00 | |
上述交易对手方与公司不存在关联关系，亦未被列为失信被执行人。
三、投资标的基本情况
名称：合肥晶汇聚芯投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91340100MAD3XY7Q3U成立日期：2023年11月23日住所：合肥市新站区合肥综合保税区内西淝河路88号执行事务合伙人：上海高信私募基金管理有限公司注册资本：28,100万人民币经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）截至本公告披露日，晶汇聚芯基金合伙人认缴出资情况：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 公司认缴前 | 公司认缴后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） | |||
| 1 | 上海高信私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.3559 | 200 | 0.5682 |
| 2 | 合肥晶合集成电路股份有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 71.1744 | 20,000 | 56.8182 |
| 3 | 合肥晶满创业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000 | 10.6762 | 3,000 | 8.5227 |
| 4 | 合肥新汇成微电子股份有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 17.7936 | 5,000 | 14.2045 |
| 5 | 上海普陀科技投资有限公司 | 有限合伙人 | - | - | 2,000 | 5.6818 |
| 6 | 武汉精测电子集团股份有限公司 | 有限合伙人 | - | - | 2,000 | 5.6818 |
| 7 | 合肥汇芯创业投资合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | - | - | 1,000 | 2.8409 |
| 8 | 天津高信明润创业投资合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | - | - | 2,000 | 5.6818 |
| 合计 | 28,100 | 100.00 | 35,200 | 100.00 | ||
四、签订合伙协议的主要内容
合伙协议主要内容如下：
上海高信私募基金管理有限公司作为普通合伙人与附件一所列的个人或实体作为有限合伙人有意按照《合伙企业法》及其他适用法律（定义如下）在中华人民共和国安徽省合肥市发起设立一家有限合伙企业，开展本协议规定的经营活动。各合伙人经协商一致，于2024年3月22日共同订立本《合肥晶汇聚芯投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
1、合伙企业的名称为合肥晶汇聚芯投资基金合伙企业（有限合伙），注册地址为：安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内西淝河路88号。
2、合伙目的：合伙企业以直接和/或间接持股方式投资于集成电路产业链上下游优质企业，重点倾向于卡脖子的半导体核心设备、关键材料、EDA软件等领域优质标的，并优先投资合肥本地企业。
3、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
4、期限：合伙企业自营业执照首次签发之日起成立，合伙企业的工商存续期限为长期。合伙企业作为基金的存续期限为八年；其中，前五年为投资期，后三年为退出期，投资期自基金成立日起计算。
5、作为管理人提供基金管理服务及其他服务的对价，全体合伙人同意合伙企业在其存续期间向管理人支付管理费。
6、管理费的计算标准：本协议签署生效且基金成立后，投资期内，各有限合伙人应承担的管理费计费标准为该有限合伙人向合伙企业实缴出资额的2%/年；退出期内，各有限合伙人应承担的管理费计费标准为该有限合伙人向合伙企业实
缴出资额的1%/年，延长期不收取管理费。
7、管理费核算期间：全体合伙人同意，管理费按自然日计提，有限合伙人应承担的管理费的核算期间为该有限合伙人按照本协议约定对基金的首笔实缴出资到达基金托管账户之日（含当日）起至基金全部投资项目退出并完成分配清算之日（含当日）。
8、管理费支付方式：在基金成立后第一个自然季度届满日起10个自然日内，按照实际天数支付首个季度的管理费。后续每季度届满日起10个自然日内按照前述标准支付上一个季度的管理费。
9、管理方式：合伙企业采取受托管理的管理方式，由高信资本担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。
10、投资范围及投资策略：本合伙企业以股权方式投资于集成电路产业链上下游优质企业，投资领域重点倾向于卡脖子的半导体核心设备、关键材料、EDA软件等领域优质标的，并优先投资合肥本地企业。本合伙企业的闲置资金可投资于商业银行理财产品、货币基金、现金及银行存款（包括定期存款、协议存款和其他银行存款）及其他中国证券监督管理委员会认可的现金管理工具。
本合伙企业的投资策略：本合伙企业将采取创业投资和组合投资的策略。
11、投资决策委员会的组成及权限：
全体合伙人同意，合伙企业设立投资决策委员会（“投资决策委员会”），投资决策委员会设三名委员，由其中普通合伙人提名三名。
12、收益分配与亏损分担：合伙企业的可分配投资收益等于合伙企业投资收入减去合伙企业合伙费用等经营成本减去管理人/执行事务合伙人代合伙企业垫付的合伙费用（如有）。
13、合伙企业对投资项目进行独立核算，项目退出即分配，不循环投资。合伙企业的可分配投资收益按以下原则及顺序进行分配，其中，在计算任一合伙人（包括本合伙企业的初始合伙人及后续加入的合伙人）的项目投资本金时，该合伙人截至分配时点对投资项目的项目投资本金等于合伙企业对该投资项目的投资款总额*该合伙人截至该分配时点在合伙企业的实缴出资比例，但经全体合伙人一致同意后另有约定的除外。
（1）本金分配：合伙企业在投资项目退出后，优先偿还截至该分配时点的全体合伙人（包括本合伙企业的初始合伙人及后续加入的合伙人，下同）对该投
资项目的项目投资本金。如该投资项目退出后的可分配投资收益不足以偿还全体合伙人对该投资项目的项目投资本金的，则全体合伙人按各自的项目投资本金比例分配；
（2）门槛收益分配：合伙企业可分配投资收益在完成上述本金分配后，如仍有剩余，则剩余部分优先向全体有限合伙人分配门槛收益。门槛收益的计算方式为:
该有限合伙人截至该分配时点对该投资项目的项目投资本金*年化单利6%*（核算期间自该有限合伙人的项目投资本金到达合伙企业托管账户之日起至该有限合伙人账户收到该投资项目的项目投资本金之日止的总自然天数/365）。
为免疑义，如合伙企业可分配投资收益在完成上述本金分配后，剩余资金不足以向全体有限合伙人均足额分配门槛收益的，则全体有限合伙人按各自之间相对的项目投资本金比例分配。
（3）超额收益分配：合伙企业可分配投资收益在完成门槛收益分配后如仍有余额，则余额为超额收益。超额收益的80%由全体合伙人按照各自的项目投资本金比例进行分配；剩余部分（即20%部分）作为业绩奖励向普通合伙人分配。单个项目退出时，普通合伙人可提取业绩奖励的50%，剩余50%留存本合伙企业。当全部有限合伙人的累计分配金额达到其累计向本合伙企业的实缴出资金额且平均年化收益率达到 6%时，普通合伙人有权一次性提取剩余业绩奖励；
（4）业绩奖励回拨：合伙企业所有投资项目均完成退出时，经核算，有限合伙人的门槛收益不足平均年化6%的，则从普通合伙人留存在本合伙企业的业绩奖励中提取款项，补充有限合伙人的门槛收益，直至平均年化收益率达到6%。如果普通合伙人留存的业绩奖励最终无法补足门槛收益，则全部有限合伙人以实缴出资总额为基数按出资比例分配普通合伙人留存的业绩奖励。
14、有限合伙人权益转让
全体合伙人一致同意，如某有限合伙人转让其在本合伙企业的权益符合协议约定的条件的，其他合伙人具有同等条件下的优先购买权。其他合伙人在收到转让通知起五个工作日内不行使优先购买权的，视为同意转让并放弃优先购买权。
15、普通合伙人权益转让
除非经全体合伙人一致同意，普通合伙人不应向任何第三方全部或部分转让其持有的任何合伙权益。
经全体合伙人一致同意后，普通合伙人可以向第三方转让其全部或部分合伙权益，对转让之前合伙企业的债务仍依照相关法律规定及本协议约定承担责任。普通合伙人向第三方转让其合伙权益的，应提前五个工作日告知其他所有合伙人，其余合伙人享有优先受让权，如任何一名合伙人在收到告知书起五个工作日内不行使优先受让权的，该名合伙人视为放弃优先受让权。
16、有限合伙人退伙
合伙企业合伙期限内，除本协议另有约定外，未经执行事务合伙人及管理人同意，有限合伙人不得要求退伙、缩减认缴出资额及/或实缴出资额。
出现下列情况之一时，有限合伙人可要求合伙企业普通合伙人或其关联人受让有限合伙人出资份额或本基金进行清算以适时退出：
（1）合伙企业完成工商注册后六个月内仍未完成私募基金备案的，但因合伙人违约出资或合伙人不配合签署备案文件、不配合进行整改的除外；
（2）有限合伙人向合伙企业的募集结算资金专用账户支付实缴出资后，本合伙企业未开展任何投资超过一年的；
（3）本合伙企业未按照合伙协议约定投资的。
有限合伙人根据前述约定提出相关要求的，普通合伙人或清算人应在6个月内完成份额受让或基金清算。为免疑义，有限合伙人违约出资不影响其他守约合伙人行使上述权利。
17、普通合伙人退伙
普通合伙人发生下列任何情形之一时，当然退伙：
（1）出现清算、解散、被责令关闭，或者被宣告破产的情形之一；
（2）持有的全部合伙权益被法院强制执行，或虽被部分执行但剩余权益份额不满足适用法律的规定（如合格投资者的相关规定）；或
（3）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
如普通合伙人依上述约定当然退伙时，合伙企业应当接纳新的普通合伙人，否则应按照相关法律法规及本协议的约定解散。
附件一：
| 姓名或名称 | 出资方式 | 认缴出资额 | 缴付时限 | 承担责任方式 |
| 普通合伙人 | ||||
| 上海高信私募基金管理 | 货币 | 200 | 根据缴款通 | 无限责任 |
| 有限公司 | 知确定 | |||
| 有限合伙人 | ||||
| 合肥晶合集成电路股份有限公司 | 货币 | 20,000 | 根据缴款通知确定 | 有限责任 |
| 合肥晶满创业投资合伙企业（有限合伙） | 货币 | 3,000 | 根据缴款通知确定 | 有限责任 |
| 合肥新汇成微电子股份有限公司 | 货币 | 5,000 | 根据缴款通知确定 | 有限责任 |
| 上海普陀科技投资有限公司 | 货币 | 2,000 | 根据缴款通知确定 | 有限责任 |
| 武汉精测电子集团股份有限公司 | 货币 | 2,000 | 根据缴款通知确定 | 有限责任 |
| 合肥汇芯创业投资合伙企业（有限合伙） | 货币 | 1,000 | 根据缴款通知确定 | 有限责任 |
| 天津高信明润创业投资合伙企业（有限合伙） | 货币 | 2,000 | 根据缴款通知确定 | 有限责任 |
| 合计 | 35,200 | - | - | |
五、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）目的及影响
公司参与认购晶汇聚芯基金，是在保证公司主营业务稳健发展的前提下，借助专业投资机构在投资领域的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，进一步完善和加快公司在半导体行业的业务布局，同时积极寻找具有良好发展前景的项目有利于为公司及股东创造合理的投资回报，符合公司的发展战略。本次投资的资金来源于公司自有资金，合作投资的主体不纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及生产经营活动的正常运行产生重大影响。
（二）存在的风险
本次投资基金在投资过程中及后续运营过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、投资标的公司经营管理等多方面影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，甚至可能存在投资失败及基金亏损的风险。
公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，针对上述风险，公司将结合整体宏观经济走势，及时了解本基金的运作情况，时刻关注投资标的的经营管理情况，并督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司将按照本基金的进展情况，及时履行后续信息披露义务。
六、其他事项
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员未参与本基金份额认购、未在本基金中任职；
2、公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形；
3、公司承诺不存在其他未披露的协议。
七、备查文件
1、《合肥晶汇聚芯投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
武汉精测电子集团股份有限公司
董事会2024年3月22日