精测电子：关于拟以公开摘牌方式参与江苏芯盛智能科技有限公司部分股权转让项目的公告
证券代码：300567 证券简称：精测电子 公告编号：2024-145
武汉精测电子集团股份有限公司关于拟以公开摘牌方式参与江苏芯盛智能科技有限公司
部分股权转让项目的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次参与江苏芯盛智能科技有限公司11.93%股权转让交易将通过公开摘牌受让方式在上海联合产权交易所进行，交易能否达成存在一定不确定性。
武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“精测电子”）于2024年9月23日召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于拟以公开摘牌方式参与江苏芯盛智能科技有限公司部分股权转让项目的议案》，现将具体情况公告如下：
一、交易概述
1、交易基本情况
根据上海联合产权交易所公示的信息，国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金”）于2024年9月2日将其持有江苏芯盛智能科技有限公司（以下简称“芯盛智能”或“标的企业”）41.93%的股权在上海联合产权交易所挂牌转让，转让底价为人民币36,500.00万元，挂牌结束日期为2024年9月29日。
公司拟与上海中移数字转型产业私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中移基金”）组成联合体，共同收购芯盛智能41.93%股权转让项目（以下简称“本项目”），其中：精测电子拟收购芯盛智能11.93%的股权，中移基金拟收购芯盛智能30.00%的股权。公司拟依据上海联合产权交易所公示的信息，在董事会授权范围内，与中移基金组成联合体以适宜的价格（含交易服务费）参与上述项
目。本次股权转让完成后，公司将持有芯盛智能11.93%股权，中移基金将持有芯盛智能30.00%股权。
2、交易审议情况
公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于拟以公开摘牌方式参与江苏芯盛智能科技有限公司部分股权转让项目的议案》。经审议，董事会同意公司以公开摘牌方式，与中移基金组成联合体参与芯盛智能41.93%股权转让项目，交易底价为36,500.00万元（其中精测电子受让底价为10,385.62万元，中移基金受让底价为26,114.38万元），在董事会授权范围内，以适宜的价格参与上述项目；同时授权公司经营管理层办理公开摘牌、签订相关协议、股权变更等事宜。
本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
3、其他说明
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对手方的基本情况
1、基本情况
公司名称：国家集成电路产业投资基金股份有限公司
统一社会信用代码：911100007178440918
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室
法定代表人：张新
注册资本：9,872,000万人民币
成立时间：2014年9月26日
营业期限：2014年9月26日至2024年9月25日
经营范围：股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 占出资总额比例（%） |
| 1 | 中华人民共和国财政部 | 3,600,000 | 36.4668 |
| 2 | 国开金融有限责任公司 | 2,200,000 | 22.2853 |
| 3 | 中国烟草总公司 | 1,100,000 | 11.1426 |
| 4 | 北京亦庄国际投资发展有限公司 | 1,000,000 | 10.1297 |
| 5 | 上海国盛（集团）有限公司 | 500,000 | 5.0648 |
| 6 | 中国移动通信集团有限公司 | 500,000 | 5.0648 |
| 7 | 武汉金融控股（集团）有限公司 | 500,000 | 5.0648 |
| 8 | 中国联合网络通信集团有限公司 | 140,000 | 1.4182 |
| 9 | 中国电信集团有限公司 | 140,000 | 1.4182 |
| 10 | 中电科投资控股有限公司 | 50,000 | 0.5065 |
| 11 | 中电金投控股有限公司 | 50,000 | 0.5065 |
| 12 | 武汉中信科资本创业投资基金管理有限公司 | 50,000 | 0.5065 |
| 13 | 华芯投资管理有限责任公司 | 12,000 | 0.1216 |
| 14 | 北京紫光通信科技集团有限公司 | 10,000 | 0.1013 |
| 15 | 福建三安集团有限公司 | 10,000 | 0.1013 |
| 16 | 上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,000 | 0.1013 |
| 合计 | 9,872,000 | 100.0000 | |
注：1、若本公告出现总数与分项数值之和不符的情况，为四舍五入原因造成；
2、公司与大基金在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系；
3、经查询中国执行信息公开网，大基金不存在被列为失信被执行人的情况。
三、交易联合体的基本情况
1、截至本公告披露日，根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，中移基金的基本情况如下：
公司名称：上海中移数字转型产业私募基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91310115MAD627F28X公司类型：有限合伙企业注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路1348号234室执行事务合伙人：浦和创（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙）注册资本：437,400万人民币成立时间：2023年11月24日营业期限：2023年11月24日至无固定期限经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 占出资总额比例（%） |
| 1 | 中移资本控股有限责任公司 | 298,200 | 68.1756 |
| 2 | 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 | 79,200 | 18.1070 |
| 3 | 上海浦东引领区投资中心（有限合伙） | 50,000 | 11.4312 |
| 4 | 浦和创（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙） | 10,000 | 2.2862 |
| 合计 | 437,400 | 100.0000 | |
2、中移基金与公司不存在关联关系，亦未被列为失信被执行人。
四、交易标的基本情况
1、基本情况公司名称：江苏芯盛智能科技有限公司统一社会信用代码：91320412MA1WYDG51U公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册地址：武进国家高新技术产业开发区新雅路18号528室法定代表人：马翼注册资本：59,621.8681万人民币成立时间：2018年7月27日
营业期限：2018年7月27日至2038年7月26日经营范围：集成电路的设计、研发、制造、销售及相关技术服务；电子产品的技术研发、制造、销售及相关技术服务；软件产品的研发、销售及相关技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
| 序号 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||||
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 （%） | |
| 1 | 湖南芯盛股权投资合伙企业（有限合伙） | 25,100 | 42.0986 | 湖南芯盛股权投资合伙企业（有限合伙） | 25,100 | 42.0986 |
| 2 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | 25,000 | 41.9309 | 常州橦芯壹号科技投资合伙企业（有限合伙） | 3,621.2685 | 6.0737 |
| 3 | 常州橦芯壹号科技投资合伙企业（有限合伙） | 3,621.2685 | 6.0737 | 常州橦芯捌号科技投资合伙企业（有限合伙） | 1,445.3375 | 2.4242 |
| 4 | 常州橦芯捌号科技投资合伙企业（有限合伙） | 1,445.3375 | 2.4242 | 常州橦芯贰号科技投资合伙企业（有限合伙） | 1,206.0832 | 2.0229 |
| 5 | 常州橦芯贰号科技投资合伙企业（有限合伙） | 1,206.0832 | 2.0229 | 常州橦芯柒号科技投资合伙企业（有限合伙） | 909.4682 | 1.5254 |
| 6 | 常州橦芯柒号科技投资合伙企业（有限合伙） | 909.4682 | 1.5254 | 常州橦芯叁号科技投资合伙企业（有限合伙） | 880.0331 | 1.476 |
| 7 | 常州橦芯叁号科技投资合伙企业（有限合伙） | 880.0331 | 1.476 | 常州橦芯伍号科技投资合伙企业（有限合伙） | 745.6885 | 1.2507 |
| 8 | 常州橦芯伍号科技投资合伙企业（有限合伙） | 745.6885 | 1.2507 | 常州橦芯陆号科技投资合伙企业（有限合伙） | 713.9891 | 1.1975 |
| 9 | 常州橦芯陆号科技投资合伙企业（有限合伙） | 713.9891 | 1.1975 | 上海中移数字转型产业私募基金合伙企业（有限 | 17,886.5604 | 30.0000 |
| 合伙） | ||||||
| 10 | - | - | - | 武汉精测电子集团股份有限公司 | 7,113.4396 | 11.9309 |
| 合计 | 59,621.8681 | 100.0000 | 合计 | 59,621.8681 | 100.0000 |
2、最近一年及一期财务数据情况
| 主要财务指标 | 2023年（单位：元） （经审计） | 2024年6月30日（单位：元） （未经审计） |
| 资产总额 | 616,240,596.94 | 547,816,657.34 |
| 负债总额 | 863,643,184.28 | 864,606,040.49 |
| 净资产 | -247,402,587.34 | -316,789,383.15 |
| 营业收入 | 248,988,715.06 | 77,890,539.68 |
| 净利润 | -244,244,032.74 | -87,749,014.53 |
上述为芯盛智能2023年度合并报表财务数据，经常州启帆会计师事务所（普通合伙）审计并出具了常启帆审字【2024】第002号标准无保留意见审计报告。
3、评估情况
以2023年12月31日为评估基准日，经北京中天华资产评估有限责任公司评估出具的中天华资评报字[2024]第10677号资产评估报告，本次评估以收益法结果作为评估结论，芯盛智能的股东全部权益价值为86,272.07万元。
4、主要业务
芯盛智能立足于存储技术自主创新及知识产权自主可控，打造满足国家信息安全、可靠供应的全球领先产品。芯盛智能拥有多项高质量专利，存储芯片及SSD产品覆盖工业、企业、汽车及消费类等全领域产业，是国内领先的国产化芯片及产品解决方案提供商。
5、经查询中国执行信息公开网，芯盛智能不存在被列为失信被执行人的情况。
6、芯盛智能原股东对本次股权转让事项放弃优先购买权。
五、《联合受让协议》主要内容
公司与中移基金于2024年9月23日签订《联合受让协议》，主要内容如下：
甲方：上海中移数字转型产业私募基金合伙企业（有限合伙）
乙方：武汉精测电子集团股份有限公司
（甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“双方”）
甲方、乙方拟联合受让国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称
“转让方”）在上海联合产权交易所有限公司（以下简称“上海联交所”）挂牌转让的江苏芯盛智能科技有限公司41.93%股权（以下简称“转让标的”）（项目编号：G32024SH1000261）。
根据《中华人民共和国民法典》等法律、法规的规定，按照自愿、诚实、信用的原则，经双方协商一致，达成以下协议条款如下，以兹共同遵守：
第一条 办理受让事项
1.1 双方一致同意，自愿组成联合体申请受让上述转让标的（以下简称“本次交易”）。其中，甲方受让江苏芯盛智能科技有限公司30%股权，对应注册资本为17,886.5604万元；乙方受让江苏芯盛智能科技有限公司11.93%股权，对应注册资本为7,113.4396万元。
1.2 乙方全权委托甲方作为转让标的的受让方代表，负责办理在上海联交所办理登记受让意向的全部事宜，乙方代表全程配合甲方代表跟进办理本次登记受让相关事宜，包括但不限于签署《产权受让申请书》、《产权受让服务合同》；代表联合体提交和接收相关交易程序资料、信息及指示，办理受让事项；代表联合体参与网络报价或竞价，受让价格高于底价的，由双方书面协商决定；负责本次交易中产权交易合同签订事项的主办、组织和协调工作。甲方应将相关事项的办理进度及时通知传达乙方。
1.3联合体被确定为受让方后，由甲方、乙方和转让方分别签署产权交易合同。
1.4 双方承诺，均具备转让标的受让条件和能力，且保证在与转让方签订的产权交易合同约定的期限内足额支付各自应承担的交易价款。协议双方均应在转让标的挂牌公告要求的期限内支付本次交易的保证金;在产权交易合同约定的期限内支付除保证金以外的交易价款。
第二条 支付交易保证金
双方按照如下约定支付交易保证金，由双方分别支付至上海联交所指定账户：
| 双方名称 | 交易保证金支付约定 （万元） |
| 上海中移数字转型产业私募基金合伙企业（有限合伙） | 2,611.437818 |
| 武汉精测电子集团股份有限公司 | 1,038.562182 |
| 合计 | 3,650.000000 |
第三条 支付交易价款双方同意，产权交易价款按照各自受让比例承担，由双方分别支付至上海联交所指定账户。
第四条 支付交易费用
4.1 双方在与转让方签订产权交易合同后，应按各自受让比例向上海联交所支付交易服务费。交易服务费支付标准具体以甲方与上海联交所签订的《产权受让服务合同》为准。
4.2 双方均遵守甲方与上海联交所签订的本项目《产权受让服务合同》，遵守《产权受让服务合同》内对受让方权利义务及违约责任等条款。
4.3 本次交易所涉及的税费及其他费用由双方依照有关法律、法规及规范性文件各自承担。未作规定的，由双方按照受让比例分担。
第五条 违约责任
5.1 双方一致同意，如任意一方未按照转让方、上海联交所等相关方的要求及本协议约定及时、足额缴纳交易保证金，则需向联合体中及时、足额缴纳交易保证金的其他方，按照其自身应缴未缴保证金金额的2倍支付违约金。
5.2 双方一致同意，联合体确定为转让标的最终受让方后，如任意一方拒绝与其他方共同受让；或未能在转让标的挂牌公告中约定的期限内与转让方签署产权交易合同；或签署产权交易合同后未能按规定向上海联交所支付交易服务费、委托费等费用；或签署产权交易合同后未能按照合同约定及时支付交易价款；或存在其他违反本次交易安排的行为的，均将构成违约。该违约方除需赔偿联合体中守约方的保证金等全部损失外，还需向联合体中的守约方支付相当于其自身交易价款总额的30%作为赔偿金。
5.3 如一方代替其他方向转让方、上海联交所等相关方支付交易价款、费用或承担违约责任的，有权向该其他方追偿，并要求该其他方支付合理费用。
六、交易的目的、对公司的影响和存在的风险
1、交易目的和对公司的影响
芯盛智能是存储国产化的领先企业，拥有丰富的芯片与存储产品开发测试经验，及行业领先的端到端国产化经验。公司拟受让芯盛智能部分股权有利于推动国产化测试装备在国产化存储领域的应用与产业化，通过协同开发、产业落地等方式，打破芯片产品研发与测试装备研发的行业壁垒，构筑差异化竞争性优势，
进一步增强公司在半导体测试领域的优势，加速已有产品的商业化推进，增强产品结构。
本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
2、存在的风险
（1）交易风险
本次交易将根据国有资产产权交易有关规则在上海联合产权交易所公开进行，本次交易能否达成尚存在一定不确定性。
（2）市场风险
公司本次投资芯盛智能的目的进一步增强公司在半导体测试领域的优势，未来存在因市场环境、政策变化、外部竞争等因素导致协同效益不达预期的风险。针对以上风险的防控措施：本次投资完成后，公司与芯盛智能将通过加强业务合作，发挥各自的业务优势，促进双方业务拓展，加快公司半导体测试领域的发展。
（3）投资风险
未来芯盛智能如因经营管理、市场竞争、业务发展不及预期等原因导致业务发展没有实现预期目标，可能存在因其未来业绩波动从而给公司带来一定投资损失的风险。
针对主要的投资风险，公司将密切关注本次投资进展并根据相关规定及时履行后续信息披露义务。如果本次公司参与的联合体成功受让标的公司股权，公司后续将密切关注标的公司经营管理状况，尽力降低各方面的投资风险。
七、备查文件
1、《武汉精测电子集团股份有限公司第四届董事会第三十九次会议决议》；
2、《联合受让协议》；
3、《江苏芯盛智能科技有限公司2023年度审计报告》；
4、《江苏芯盛智能科技有限公司资产评估报告》。
特此公告。
武汉精测电子集团股份有限公司
董事会2024年9月23日