星源材质：关于公司及子公司购买设备合同变更暨为子公司提供担保的公告
证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2024-087
深圳市星源材质科技股份有限公司关于公司及子公司购买设备合同变更
暨为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次合同变更属于同一控制下的不同主体、合同总价变更，不会对公司本年度经营成果产生重大影响。
2、合同的生效条件
公司为子公司提供担保事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，担保事项尚需提交股东大会审议后生效。
3、合同的重大风险及重大不确定性
合同履行存在不可抗力造成影响的风险，存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月30日召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司及子公司购买设备合同变更的议案》、《关于公司为子公司购买设备提供担保的议案》，其中《关于公司为子公司购买设备提供担保的议案》尚需股东大会审议通过后方能生效。具体情况如下：
一、变更合同签约主体事项概述
公司结合目前实际生产需要及未来经营发展规划，拟将子公司星源材质（佛山）新材料科技有限公司（以下简称“佛山星源”）与布鲁克纳机械有限公司（卖方）签订的《供货合同》（合同编号：SNMT[2022-004]）购买主体由佛山星源变更为英诺威（新加坡）有限公司（以下简称：“新加坡英诺威”），拟签订《第二号变更协议书—针对供货合同号SNMT 2022-004A》（约定新加坡英诺威向布鲁
克纳机械有限公司购买2条双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备的设计、制造、供应、安装指导、执行调试和开机试车等服务）。拟将佛山星源与布鲁克纳机械有限公司（卖方）签订的《供货合同》（合同编号：SNMT[2022-005]）购买主体由佛山星源变更为Senior International Holding(Singapore)Pte.Ltd（以下简称：“新加坡星源”），拟签订《第一号变更协议书—针对供货合同号SNMT 2022-005A》（约定新加坡星源向布鲁克纳机械有限公司购买2条双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备的设计、制造、供应、安装指导、执行调试和开机试车等服务）。拟将公司与布鲁克纳机械有限公司（卖方）签订的《供货合同》（合同编号：SNMT[2022-006]）购买主体由公司变更为新加坡星源，拟签订《第一号变更协议书—针对供货合同号SNMT 2022-006A》（约定新加坡星源向布鲁克纳机械有限公司购买2条双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备的设计、制造、供应、安装指导、执行调试和开机试车等服务）。
（一）合同变更的具体内容
1、SNMT[2022-004]合同变更情况
原合同买方：星源材质（佛山）新材料科技有限公司新买方：英诺威（新加坡）有限公司原合同进口代理：苏美达国际技术贸易有限公司新买方代理：永城贸易有限公司原合同总价：33,460,000.00欧元新合同总价：33,982,092.00欧元
2、SNMT[2022-005]合同变更情况
原合同买方：星源材质（佛山）新材料科技有限公司新买方：Senior International Holding(Singapore) Pte.Ltd原合同进口代理：苏美达国际技术贸易有限公司新买方代理：永城贸易有限公司原合同总价：33,460,000.00欧元新合同总价：33,804,092.00欧元
3、SNMT[2022-006]合同变更情况
原合同买方：深圳市星源材质科技股份有限公司新买方：Senior International Holding(Singapore) Pte.Ltd原合同进口代理：苏美达国际技术贸易有限公司新买方代理：永城贸易有限公司原合同总价：33,400,000.00欧元新合同总价：33,744,092.00 欧元
（二）合同主要内容
1、《供货合同》（合同编号：SNMT 2022-004A）
（1）合同标的：双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备的设计、制造、供应、安装指导、执行调试和开机试车等服务。
（2）合同金额：33,982,092.00欧元。此合同价格应理解为CIP马来西亚槟城港(按照INCOTERMS2020)，货物由欧洲和泰国运出。
（3）质保：卖方保证，卖方提供的合同设备在供货，加工和设计上无缺陷，是最新的，技术水平是先进的、成熟的、采用一流的加工工艺和材料、质量优良的并能满足合同要求。保证期自每条生产线设备验收后12（拾贰）个月，但不超过每条生产线最后一批主要设备发货后20（贰拾）个月，以先到为准。
（4）违约责任：如果另一方根本地和/或连续地违背合同责任，买方(以自己的名义或代表买方代理)和卖方有权终止全部或部分此合同，这里所指违背合同责任包括，但不只限于买方代理不履行买方的付款责任(特别是在约定的日期将合同设备价格转账到卖方的银行账户)而违约。
（5）争议解决及适用法律：如果发生高级负责人会面后仍未解决；或一方拒绝遵照此项条款所述执行；或其他重要事宜。任何一方可提交香港国际仲裁商会(ICC)进行仲裁和调解条例下作最终裁解决争议，按照香港国际仲裁商会(ICC)的仲裁条例下在提交仲裁通知书当天起生效。买方代理可以选择仅与买方或卖方一起将争议提交仲裁。合同有关的法律将只以瑞士法律为准，而与其他法律无冲突。
（6）合同生效：在各方高层授权代表签字和盖章后生效。
2、《供货合同》（合同编号：SNMT 2022-005A）
（1）合同标的：双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备的设计、制造、供应、
安装指导、执行调试和开机试车等服务。
（2）合同金额：33,804,092.00欧元。此合同价格应理解为CIP马来西亚槟城港(按照INCOTERMS2020)，货物由欧洲和泰国运出。
（3）质保：卖方保证，卖方提供的合同设备在供货，加工和设计上无缺陷，是最新的，技术水平是先进的、成熟的、采用一流的加工工艺和材料、质量优良的并能满足合同要求。保证期自每条生产线设备验收后12（拾贰）个月，但不超过每条生产线最后一批主要设备发货后20（贰拾）个月，以先到为准。
（4）违约责任：如果另一方根本地和/或连续地违背合同责任，买方(以自己的名义或代表买方代理)和卖方有权终止全部或部分此合同，这里所指违背合同责任包括，但不只限于买方代理不履行买方的付款责任(特别是在约定的日期将合同设备价格转账到卖方的银行账户)而违约。
（5）争议解决及适用法律：如果发生高级负责人会面后仍未解决；或一方拒绝遵照此项条款所述执行；或其他重要事宜。任何一方可提交香港国际仲裁商会(ICC)进行仲裁和调解条例下作最终裁解决争议，按照香港国际仲裁商会(ICC)的仲裁条例下在提交仲裁通知书当天起生效。买方代理可以选择仅与买方或卖方一起将争议提交仲裁。合同有关的法律将只以瑞士法律为准，而与其他法律无冲突。
（6）合同生效：在各方高层授权代表签字和盖章后生效。
3、《供货合同》（合同编号：SNMT 2022-006A）
（1）合同标的：双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备的设计、制造、供应、安装指导、执行调试和开机试车等服务。
（2）合同金额：33,744,092.00欧元。此合同价格应理解为CIP马来西亚槟城港(按照INCOTERMS2020)，货物由欧洲和泰国运出。
（3）质保：卖方保证，卖方提供的合同设备在供货，加工和设计上无缺陷，是最新的，技术水平是先进的、成熟的、采用一流的加工工艺和材料、质量优良的并能满足合同要求。保证期自每条生产线设备验收后12（拾贰）个月，但不超过每条生产线最后一批主要设备发货后20（贰拾）个月，以先到为准。
（4）违约责任：如果另一方根本地和/或连续地违背合同责任，买方(以自己的名义或代表买方代理)和卖方有权终止全部或部分此合同，这里所指违背合同责任包括，但不只限于买方代理不履行买方的付款责任(特别是在约定的日期将
合同设备价格转账到卖方的银行账户)而违约。
（5）争议解决及适用法律：如果发生高级负责人会面后仍未解决；或一方拒绝遵照此项条款所述执行；或其他重要事宜。任何一方可提交香港国际仲裁商会(ICC)进行仲裁和调解条例下作最终裁解决争议，按照香港国际仲裁商会(ICC)的仲裁条例下在提交仲裁通知书当天起生效。买方代理可以选择仅与买方或卖方一起将争议提交仲裁。合同有关的法律将只以瑞士法律为准，而与其他法律无冲突。
（6）合同生效：在各方高层授权代表签字和盖章后生效。
二、担保情况事项
（一）担保情况概要
因业务发展需要，公司子公司新加坡星源拟通过永城贸易有限公司（新买方代理）向布鲁克纳机械有限公司（卖方）购买2条双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备，并拟与永城贸易有限公司签订《代理合同第一号修改协议》（合同编号：
SNMT 2022-006A），双方拟开展设备代理采购业务。
公司拟对子公司新加坡星源履行《代理合同第一号修改协议》提供不可撤销的无限连带担保责任，本次担保总额不超过31,928,000.00欧元，担保方式为连带保证责任。
上述担保事项已经第六届董事会第九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
（二）被担保人基本情况
公司名称：Senior International Holding(Singapore)Pte.Ltd
公司中文名称：星源国际控股（新加坡）有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：1,000万新加坡元
注册地址：1001 JALAN BUKIT MERAH，#07-08，SINGAPORE(159455)
与公司的关系：公司持有其100%股权
经营范围：锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发和销售，电池隔膜和功能膜
领域人才和技术的引进合作，电池隔膜和功能膜原料进口、设备进口；投资管理与公司的关系：公司持有其100%股权。
经营情况：截至2024年9月30日，新加坡星源总资产为84,225.11万元，总负债为79,131.74万元，净资产为5,093.37万元，资产负债率为93.95%；2024年三季度，营业收入为29,164.23万元，净利润为294.21万元。
新加坡星源不属于失信被执行人
（三）担保协议的主要内容
《代理合同第一号修改协议》（合同编号：SNMT 2022-006A）
甲方（原委托方）：深圳市星源材质科技股份有限公司
甲方（新委托方）：Senior International Holding(Singapore)Pte.Ltd
乙方：苏美达国际技术贸易有限公司
乙方：WIN FAITH TRADING LIMITED（永城贸易有限公司）
新加坡星源加入到原本公司和苏美达国际技术贸易有限公司之间签署的编号为SNMT 2022-006A的《代理进口合同》项下成为共同委托方，新加坡星源充分知悉代理合同约定的内容，该代理合同项下关于委托方的权利和义务也应适用于新加坡星源。新加坡星源和公司成为代理合同项下的共同委托方，共同承担代理合同项下关于委托方的全部义务和责任。若新加坡星源未按约通过永城贸易有限公司向外商支付购买设备合同相关款项，由此产生的风险和给苏美达和永城贸易有限公司造成的损失，均由公司和新加坡星源共同对苏美达和永城贸易有限公司进行承担和赔偿。
三、审批程序情况
本次公司及子公司购买设备合同变更以及为子公司提供担保的事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，其中为子公司提供担保事项尚需提交股东大会审议。
四、董事会意见
董事会对合同各方的背景、履约能力均进行了深入的了解与分析，认为子公司及合同各方具备履行并承担合同约定义务的能力，本次合同签订系各方在平等、自愿、公平基础上的真实意思表示，合同内容真实、有效，符合相关法律、行政
法规及其他规范性文件的规定，对各方均具有法律约束力。上述采购合同的履行，对公司的独立性无重大影响，公司主要业务不会因履行合同对上述合同当事人产生依赖性，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，符合公司的长远发展战略以及股东的利益。本次担保主要是为了子公司的生产建设和经营发展需求。此次担保符合公司整体利益，有利于支持子公司的经营和可持续发展，不存在与相关法律法规相违背的情况，未损害上市公司和股东的利益，董事会同意上述购买设备合同变更和担保行为。
五、公司累计对外担保和逾期担保情况
截至本公告披露日，本公司及子公司的实际担保余额为637,604.97万元，占公司2023年经审计净资产的65.10%。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。公司不存在逾期担保情况，亦无为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议；
2、公司第六届监事会第七次会议决议；
3、《供货合同》（合同编号：SNMT 2022-004A、SNMT 2022-005A、SNMT2022-006A、）；
4、《代理合同第二号修改协议》（合同编号：SNMT 2022-004A）；
5、《代理合同第一号修改协议》（合同编号：SNMT 2022-005A、SNMT 2022-
006A）。
特此公告。
深圳市星源材质科技股份有限公司董事会
2024年12月31日