天能重工：中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告书

中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告书

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2326号”文同意注册的批复，青岛天能重工股份有限公司（以下简称“天能重工”或“公司”）于2020年10月21日向不特定对象发行了700万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额7亿元人民币。经深圳证券交易所同意，公司可转换公司债券于2020年11月25日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“天能转债”，债券代码“123071”。中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为青岛天能重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。持续督导期间为2020年11月25日至2022年12月31日。2022年12月31日，持续督导期已届满，中泰证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法规、规范性文件相关要求，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

（一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

（二）本保荐机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会对保荐总结报告书相关事项进行的质询和调查。

（三）本保荐机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

项目

三、上市公司基本情况

四、保荐工作概述

中泰证券作为天能重工向不特定对象发行可转换公司债券的上市保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对天能重工向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市所做的主要保荐及持续督导工作如下：

（一）尽职推荐阶段

按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专

业沟通；按照深圳交易所可转换公司债券上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐可转换公司债券要求的相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

1、督导公司规范运作，完善法人治理结构，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；

2、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所做出的各项承诺；

3、督导公司按照相关法律法规及公司的《募集资金管理制度》管理和使用募集资金，持续关注公司募集资金使用情况；

4、对公司信息披露文件的内容与格式进行事前或事后审阅；

5、对公司董事、监事和高级管理人员等进行持续督导培训；

6、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化及经营业绩的稳定性等。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）持续督导期内深圳证券交易所和青岛证监局对公司采取监管措施的事项及整改情况

2022年6月15日，深圳证券交易所创业板公司管理部下发创业板监管函（[2022]第104号），主要内容为公司在2020年、2021年与关联方上海风领新能源有限公司、青岛正明电力设备工程有限公司、青岛楚能电力设备制造有限公司和青岛邦纳钢结构有限公司发生日常关联交易，公司对于上述日常关联交易未及时履行审议程序和披露义务。2022年7月13日，青岛证监局下发《关于对青岛天能重工股份有限公司、欧辉生、郑旭、方瑞征采取出具警示函措施的决定》，对公司及上述违规行为的主要负责人采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

针对上述《监管函》和《决定书》，公司及相关责任人高度重视，已认真分析原因，充分吸取了本次信息披露工作的教训。与此同时，公司已督促相关人员

对《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等规则进行了深入学习，提高规范运作意识，认真和及时地履行信息披露义务。

（二）保荐代表人变更

2022年9月，原持续督导保荐代表人郑杰因工作变动原因，不再负责公司的持续督导保荐工作，中泰证券现指派刘帅虎接替郑杰担任公司的持续督导保荐代表人，继续履行保荐职责，持续督导保荐代表人变更为刘帅虎、李硕。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在尽职推荐阶段，天能重工能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；天能重工能够按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。

在持续督导阶段，天能重工能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确的按照要求进行信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，并积极配合保荐机构开展现场检查工作，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

公司聘请的向不特定对象发行可转换公司债券的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构对于发行人持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导公司严格

履行信息披露义务。保荐机构认为，除前述深圳证券交易所和青岛证监局对公司下发的《监管函》和《决定书》所涉事项外，持续督导期内发行人按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

本保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。截至2022年12月31日，公司本次证券发行募集资金已使用完毕。

十、尚未完结的保荐事项

无。

十一、中国证监会、深圳证券交易所要求的其他事项

无。

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告书》之签章页）

保荐代表人：

刘帅虎 李 硕

保荐机构法定代表人：

王 洪

中泰证券股份有限公司

年 月 日