天能重工：关于天能转债转股价格调整的公告

证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2023-039转债代码：123071 转债简称：天能转债

青岛天能重工股份有限公司关于天能转债转股价格调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：

1.本次调整前转股价格：7.76元/股

2.本次调整后转股价格：7.68元/股

3.本次转股价格调整实施生效日期：2023年5月26日

一、可转债基本情况及转股价修正

（一）可转债基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2326号”文同意注册的批复，青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月21日向不特定对象发行了700万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额7亿元人民币。经深圳证券交易所同意，公司可转换公司债券于2020年11月25日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“天能转债”，债券代码“123071”。

根据相关法律法规和《青岛天能重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，公司本次发行的可转债自2021年4月27日起可转换为公司股份。

天能转债的初始转股价格为20.05元/股。

（二）转股价格历次修正情况

经2021年4月28日第四届董事会第四次会议审议通过，并于2021年5月18日召开2020年年度股东大会，经出席会议的股东所持三分之二以上表决权

审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。公司于2021年5月19日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于向下修正“天能转债”转股价格的议案》，根据《募集说明书》相关条款、中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定以及股东大会的授权，董事会决定将“天能转债”的转股价格向下修正为13.40元/股，修正后的转股价格自2021年5月20日起生效。2021年5月18日，公司召开2020年度股东大会审议通过了2020年年度权益分派方案：以公司现有总股399,968,115股（含自分配方案披露至权益分派申请日因股权激励行权新增429,702股，可转债转股新增5,750股）为基数，向全体股东每10股派2.60元人民币现金（含税）同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。根据《募集说明书》相关条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，结合本次权益分派实施情况，“天能转债”的转股价格由13.40元/股调整为7.73元/股，调整后的转股价格自2021年6月15日起生效。因新增股份于2021年8月2日在深圳证券交易所上市，根据《青岛天能重工股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》相关条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，结合本次向特定对象发行股票情况，公司可转换公司债券转股价格将进行调整，天能转债的转股价格将由目前的7.73元/股调整为7.91元/股，调整后的转股价格自2021年8月2日（新增股份上市日）起生效。

2022年5月19日，公司召开2021年度股东大会审议通过了2021年度利润分配方案：以公司现有总股本807,858,071股（含自分配方案披露至实施期间因股权激励行权新增559,397股，可转债转股新增4,171股）为基数，向全体股东每10股派1.500000元人民币现金（含税），不转增股本。根据《募集说明书》相关条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，结合本次权益分派实施情况，“天能转债”的转股价格由7.91元/股调整为7.76元/股，调整后的转股价格自2022年6月17日起生效。

二、本次转股价格调整的原因和结果

根据《青岛天能重工股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的可转债发行方案，“转股价格的调整方式及计算公式”条款如下：

“在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”

本次转股价格调整前，天能转债的转股价格为7.76元/股。以公司现有总股本809,299,439股（自分配方案披露至实施期间因可转债未新增转股）为基数，向全体股东每10股派0.850000元人民币现金（含税），派发现金共计68,790,452.32元。（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有首发限售股的个人和证券投资基金每10股派0.765000元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额【注】；对于持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。

【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.170000元；持股1个月以上至1年(含1年)的,每10股补缴税款0.085000元；持股超过1年的,不需补缴税款。】

如权益分派业务申请期间至股权登记日，若因股权激励授予行权、新增股份上市、可转债转股、股份回购等事项发生变化，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整，即保持每10股派发现金红利0.85元（含税），相应变动利润分配总额。最终利润分配总额，以股权登记日（即2023年5月25日）收市后公司总股本为基数计算为准。

根据《募集说明书》相关条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，结合本次权益分派实施情况，公司可转换公司债券转股价格将进行调整，具体计算过程如下：

P1＝（7.76－0.085）/1=7.675元/股（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）=7.68

综上，天能转债的转股价格将由目前的7.76元/股调整为7.68元/股，调整后的转股价格自2023年5月26日（除权除息日）起生效。

特此公告。

青岛天能重工股份有限公司

董事会2023年5月19日