天能重工：中泰证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中泰证券股份有限公司、中信证券股份有限公司

关于青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（联席主承销商）

联席主承销商

二〇二三年六月

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕335号）同意注册，青岛天能重工股份有限公司（以下简称“发行人”、“天能重工”、“公司”）向中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过35名的特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币150,000.00万元（含本数）。

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐人（联席主承销商）”）作为天能重工本次发行的保荐人（联席主承销商），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）为本次发行的联席主承销商（中泰证券和中信证券以下统称“联席主承销商”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《承销细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及天能重工本次发行的相关董事会、股东大会决议，对公司本次发行的过程及认购对象的合规性进行了核查，具体情况如下：

一、发行概况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2023年6月6日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日

前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于6.98元/股。发行人与联席主承销商在律师的全过程见证下，根据投资者申购报价情况，并按照《青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定发行价格为7.03元/股，发行价格为发行底价的100.72%；为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80.62%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，符合发行人董事会和股东大会审议通过的相关决议，符合向交易所审核通过的《发行方案》。

（三）发行数量

本次发行的募集资金总额不超过人民币150,000.00万元（含发行费用），本次发行数量为不超过214,899,713股（为本次募集资金上限150,000.00万元除以本次发行底价6.98元/股），且不超过发行前公司总股本的30%（即242,377,957股），因此本次拟发行的股份数量为214,899,713股。

根据发行对象申购报价情况，本次发行人民币普通股（A股）213,371,266股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过向深圳证券交易所报备的《青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）中规定的拟发行股票数量（即214,899,713股），且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%（即150,429,800股）。

（四）发行对象

本次发行对象最终确定为20名投资者，未超过《注册管理办法》《承销细则》规定35名投资者上限，符合《注册管理办法》《承销细则》等法规的相关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定以及本次发行的《发行方案》。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股票，并与发行人签订了股份认购协议。

（五）募集资金金额和发行费用

经和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所审验，本次发行募集资金总额为人民币1,499,999,999.98元，扣除发行费用（不含增值税）人民币14,959,439.07元，实际募集资金净额为人民币1,485,040,560.91元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限（即150,000.00万元），未超过本次《发行方案》中规定的本次募集资金上限（即150,000.00万元）符合公司董事会和股东大会关于本次发行相关决议，符合中国证监会、深交所的相关规定。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

（七）上市地点

本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。

经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额和发行费用、限售期及上市地点符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《承销细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人相关董事会、股东大会决议和本次发行的《发行方案》。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行内部决策程序

2022年3月18日，天能重工召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《青岛天能重工股份有限公司2022年度向特定对

象发行股票预案》《青岛天能重工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》《青岛天能重工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》等与本次发行相关的议案。

2022年6月30日，天能重工召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票的相关议案。2022年9月30日，天能重工召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<青岛天能重工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<青岛天能重工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<青岛天能重工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<青岛天能重工股份有限公司2022年向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施与相关主体承诺（修订稿）>的议案》与本次向特定对象发行股票修改方案的相关议案。

2023年4月7日，天能重工召开第四届董事会第三十二次会议，同意在本次向特定对象发行股票发行过程中，如出现公司虽然募集了足额资金，但实际需要发行的股票数量却未达到拟发行股票数量的70%的情况，董事会同意授权董事长与主承销商协商一致后，在不低于发行底价的前提下对簿记建档形成的发行价格向下调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。同时，如果有效申购不足，公司可以启动追加认购程序或中止发行。

（二）本次发行的监管部门注册程序

2023年2月1日，天能重工收到深交所上市审核中心出具的《关于青岛天能重工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所

发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，并于2023年2月6日向中国证监会提交注册。

2023年2月16日，天能重工收到中国证监会出具的《关于同意青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕335号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，联席主承销商认为，本次发行已获得必要的批准和授权，经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的同意注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定，本次发行履行了必要的内部、外部审批程序。

三、本次向特定对象发行股票的发行过程

（一）认购邀请书发送过程

发行人及联席主承销商于2023年5月30日向深交所报送《发行方案》及《青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），包括截至2023年5月25日发行人前20名股东（不含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的45家证券投资基金管理公司、37家证券公司、16家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的96名投资者，合计214名。

自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深交所后至申购前，联席主承销商共收到34名新增认购对象的认购意向。在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中。

上述新增的34名认购对象名单如下：

在北京德和衡律师事务所的见证下，发行人及联席主承销商于2023年6月5日（T-3日）至2023年6月8日（T日）9:00前，向上述投资者（含34名新增投资者）发送了认购邀请文件，主要包括《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等。经联席主承销商核查，本次《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《承销细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议的规定，符合本次发行的《发行方案》的要求。

（二）申购报价情况

在《认购邀请书》规定的有效申购报价时间内，2023年6月8日（T日）上午9:00-12:00，在北京德和衡律师事务所律师的见证下，联席主承销商共收到21家投资者《申购报价单》。经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认，除2家证券投资基金管理公司、2家合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其余17家投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。21家投资者提交《申购报价单》的认购对象均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件，其报价为有效报价。

投资者的各档申购报价情况如下：

经联席主承销商核查，参与本次发行的申购对象均在《拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。

经联席主承销商核查，本次发行的申购报价过程符合《承销细则》的相关规定。所有参与报价的投资者均按照要求缴纳认购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），参与认购的对象

均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

（三）确定发行价格、发行数量及发行对象的原则

发行人和联席主承销商依据认购价格优先、认购价格相同则按认购金额优先、认购价格和认购金额均相同则按时间优先的原则确定发行对象、发行价格、发行数量、获配金额以及获配数量。发行人和联席主承销商根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包括本次发行的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款项等。

（四）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据投资者申购报价情况和《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和联席主承销商确定本次发行股票的发行价格为7.03元/股，发行数量为213,371,266股，募集资金总额为1,499,999,999.98元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

经联席主承销商核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《承销细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人董事会、股东大会及深交所审议通过的《发行方案》，遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

（五）获配对象的出资来源情况

联席主承销商查阅了发行对象随《申购报价单》一并提交的承诺，对发行对象的认购资金来源进行了核查。

发行对象承诺：本次认购对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。用于认购向特定对象发行股份的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。

经联席主承销商核查，发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所有关规定，认购资金来源合法合规。

（六）关于发行对象备案、关联关系及投资者适当性的核查情况

1、关于发行对象备案的核查

（1）无需备案的情形

经核查，参与本次发行申购的江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、招商证券股份有限公司、中交资本控股有限公司、长城证券股份有限公司、河南龙都城投私募基金管理有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）以及宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）作为发行对象，以其自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募证券投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。

经核查，UBS AG属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中国人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件法规规定的私募基金，无需履行私募基金管理人登记及私募基金备案程序。

经核查，天安人寿保险股份有限公司以其管理的天安人寿保险股份有限公司-分红产品参与认购，该发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的登记备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金备案

程序。

经核查，财通基金管理有限公司以其管理的财通稳进回报6个月持有期混合型证券投资基金属于公募基金产品，公募基金产品已获中国证监会准予备案确认。不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的登记备案范围，无需履行相关备案程序。

（2）需要备案的情形

经核查，财通基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司均为证券投资基金管理人，上海国泰君安证券资产管理有限公司和安信证券资产管理有限公司均为

证券公司资管子公司。财通基金管理有限公司以其管理的财通基金玉泉合富91号单一资产管理计划、财通基金玉泉合富60号单一资产管理计划、财通基金君享福熙单一资产管理计划等56个资产管理计划参与认购；诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江89号单一资产管理计划、诺德基金浦江107号单一资产管理计划、诺德基金浦江108号单一资产管理计划等37个资产管理计划参与认购；上海国泰君安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购；安信证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购；上述获得配售的资产管理计划已在规定时间内按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已经提供备案证明文件。经核查，上海纯达资产管理有限公司以其管理的纯达定增优选私募证券投资基金、上海道禾志医私募基金管理有限公司以其管理的上海道禾丰源私募投资基金合伙企业（有限合伙）、贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司以其管理的贵州省金产壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广东德汇投资管理有限公司以其管理的德汇尊享私募证券投资基金以及德汇优选私募证券投资基金、江苏瑞华投资管理有限公司以其管理的瑞华精选9号私募证券投资基金参与认购，上述认购对象均属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续，并已提供备案证明文件。

经核查，华泰资产管理有限公司管理的华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司属于养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围，已按照《企业年金基金管理办法》《关于企业年金养老金产品有关问题的通知》的相关规定于人力资源和社会保障部门办理了备案手续，并已提供备案证明文件。

综上，本次发行全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监

督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《企业年金基金管理办法》及《关于企业年金养老金产品有关问题的通知》等相关法律、法规及规定要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

2、关联关系核查

参与本次发行的投资者在提交申购材料时均已做出承诺：本次认购对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。联席主承销商经核查后认为，本次发行上述认购对象与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在关联关系，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

3、投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。根据《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者I类、专业投资者II类、专业投资者III类、普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

天能重工本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级。专业投资者和普通投资者中C3及以上的投资者均可参与。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，最终获配的所有投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（七）缴款与验资

联席主承销商于2023年6月9日向上述本次发行获配投资者发出了《青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。

截至2023年6月13日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入中泰证券为本次发行开设的账户。2023年6月16日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具了《中泰证券股份有限公司验资报告》（和信验字(2023)

第020004号），根据该报告，联席主承销商指定的收款银行账户已收到天能重工本次发行的全部认购缴款共计人民币1,499,999,999.98元。2023年6月14日，中泰证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销及保荐费用后的募集资金。2023年6月16日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具了《青岛天能重工股份有限公司验资报告》（和信验字(2023)第020005号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，天能重工募集资金总额人民币1,499,999,999.98元，扣除不含税的发行费用人民币14,959,439.07元，实际募集资金净额为人民币1,485,040,560.91元，其中：计入股本人民币213,371,266.00元，计入资本公积人民币1,271,669,294.91元。经核查，本次发行缴款和验资过程合法、合规，符合《认购邀请书》的约定，以及《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《承销细则》等法律法规的相关规定。

综上，联席主承销商认为，本次发行的认购邀请书发送、竞价、定价、配售过程、缴款、验资和投资者相关核查符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《承销细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定，遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，符合发行人董事会、股东大会决议及深交所审议通过的《发行方案》。

四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

2022年3月18日，天能重工召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《青岛天能重工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》《青岛天能重工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》《青岛天能重工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》等与本次发行相关的议案。公司于2022年3月18日进行了公告。

2022年6月30日，天能重工召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议

案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票的相关议案。公司于2022年6月30日进行了公告。

2022年9月30日，天能重工召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<青岛天能重工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<青岛天能重工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<青岛天能重工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<青岛天能重工股份有限公司2022年向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施与相关主体承诺（修订稿）>的议案》与本次向特定对象发行股票修改方案的相关议案。公司于2022年9月30日进行了公告。

2023年4月7日，天能重工召开第四届董事会第三十二次会议，同意在本次向特定对象发行股票发行过程中，如出现公司虽然募集了足额资金，但实际需要发行的股票数量却未达到拟发行股票数量的70%的情况，董事会同意授权董事长与主承销商协商一致后，在不低于发行底价的前提下对簿记建档形成的发行价格向下调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。同时，如果有效申购不足，公司可以启动追加认购程序或中止发行。公司于2023年4月7日进行了公告。

2023年2月1日，天能重工收到深交所上市审核中心出具的《关于青岛天能重工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。公司于2023年2月1日进行了公告。

2023年2月16日，天能重工收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕335号）。中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司于2023年2月17日进行了公告。

联席主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》及《承销细则》以及其他关于信息披露的法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

联席主承销商对本次向特定对象发行股票过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，联席主承销商认为：天能重工本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《承销细则》等相关法律法规和规范性文件，符合深交所审核通过的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕335号）和天能重工履行的内部决策程序的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，联席主承销商认为：本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《承销细则》等有关法律法规，符合发行人董事会决议、股东大会决议，符合深交所审核通过的《发行方案》的规定。发行对象与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。（以下无正文）

（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于青岛天

能重工股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

项目协办人： _____________

纪政坤

保荐代表人： _____________ _____________

刘帅虎 张开军

法定代表人：

王 洪

保荐人（联席主承销商）：中泰证券股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

法定代表人：

张佑君

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