天能重工：关于青岛天能重工股份有限公司仍符合向特定对象发行股票条件的说明

关于青岛天能重工股份有限公司仍符合向特定对象发行股票条件的说明

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕335号）批复同意，青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”、“天能重工”或“发行人”）已向特定投资者发行213,371,266股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。中泰证券股份有限公司作为天能重工本次发行的保荐人（联席主承销商）、中信证券股份有限公司作为天能重工本次发行的联席主承销商，对公司截至本次发行股票申请上市日仍符合发行条件做出说明，具体如下：

一、本次向特定对象发行符合《公司法》和《证券法》规定的条件

1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、发行人本次发行股票的面值为1.00元/股，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

3、发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

综上，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》及《证券法》的有关规定。

二、本次向特定对象发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定

1、发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉

及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次发行募集资金的使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定，具体包括：

（1）本次向特定对象发行募集资金总额不超过150,000.00万元，拟用于投天能重工武川150MW风电等项目。本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）本次发行募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

（3）本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（三）项规定。

3、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行的发行对象最终确定为20名，未超过35名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的相关规定。

4、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七

条、第五十八条的规定

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（2023年6月6日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即不低于6.98元/股。发行人与联席主承销商在律师的全过程见证下，根据投资者申购报价情况，并按照《青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则确定发行价格为7.03元/股，发行价格为发行底价的100.72%；为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80.62%。

本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定。

5、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定

本次发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条之规定。

6、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行完成前后，发行人的实际控制人均为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条之规定。

三、本次向特定对象发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定经核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（一）项和第

（二）项的规定

（1）本次发行数量为213,371,266股，未超过本次发行前总股本的30%。

（2）经核查，发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入；本次发行

董事会决议日（2022年3月18日）距离前次募集资金到位日（2021年7月14日）间隔不少于6个月。

3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条第（一）项的规定发行人本次发行股票募集资金主要用于投向天能重工武川150MW风电项目、江苏天能海洋重工有限公司海上风电装备制造生产线技改项目、海上风电装备制造生产线技改项目、吉林天能塔筒制造生产线技改项目和补充流动资金。其中，计划用于补充流动资金的金额为45,000.00万元，占计划募集资金总额150,000.00万元的比例为30.00%，用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%。

综上所述，截至本说明文件出具之日，公司仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件所规定的发行股票的实质条件。

青岛天能重工股份有限公司

年 月 日

保荐代表人：

刘帅虎 张开军

中泰证券股份有限公司

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中信证券股份有限公司

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