天能重工：关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2023-044转债代码：123071 转债简称：天能转债

青岛天能重工股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”或“天能重工”）于2023年7月7日召开第四届董事会第三十四次会议及第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金合计人民币57,290.99万元。现将有关情况公告如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]335号）的核准，同意天能重工向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对象发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），发行数量213,371,266股，每股面值人民币1元，发行价格7.03元/股，募集资金总额1,499,999,999.98元。截至2023年6月14日，公司本次向特定对象发行股票募集资金共计人民币1,499,999,999.98元。扣除支付的保荐及承销费用7,400,000.00元（含增值税）后，所募集资金人民币1,492,599,999.98元均已汇入公司募集资金账户。上述募集资金总额人民币1,499,999,999.98元扣除发行费用人民币14,959,439.07元（不含增值税）后，本次向特定对象发行股票的实际募集资金净额为人民币1,485,040,560.91元。上述募集资金到位情况经和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所予以验证并出具和信验字[2023]第020005号验证报告。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行分别签订了《募集资金三方监管协

议》、《募集资金四方监管协议》。

截至2023年7月7日，公司已预先投入募投项目的自筹资金金额为57,290.99万元，具体情况如下：

单位：万元

二、募集资金置换先期投入的实施

1、根据公司《2022年度向特定对象发行股票募集说明书》：在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次拟置换金额是与发行申请文件中的内容一致。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

2、本次拟置换预先投入募投项目自筹资金涉及银行贷款，具体情况如下：

单位：万元

三、本次募集资金置换前期投入履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2023年7月7日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募

集资金人民币57,290.99万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司降低公司财务费用、提高募集资金使用效率，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。公司履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的有关规定。综上，公司独立董事同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

（三）监事会意见

2023年7月7日，公司第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为：公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展的需要。相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规的要求，符合全体股东利益，不存在损害广大投资者利益的情形，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。因此，同意公司实施本次募集资金置换事项。

（四）会计师事务所鉴证意见

和信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于青岛天能重工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（和信专字[2023]第000432号），认为：天能重工管理层编制的《青岛天能重工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的要求编制，在所有重大方面如实反映了天能重工以自筹资金预先投入募投项目的情况。

（五）保荐机构意见

保荐机构认为：天能重工本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。

四、备查文件

1、公司第四届董事会第三十四次会议决议；

2、独立董事关于公司第四届董事会第三十四会议有关事项的独立意见；

3、公司第四届监事会第二十八次会议决议；

4、和信会计师事务所（特殊普通合伙）和信专字[2023]第000432号《鉴证报告》；

5、中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之核查意见。

青岛天能重工股份有限公司

董事会2023年7月7日