天能重工：中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股份解除限售并上市流通的核查意见
中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股份解除限售并上市流通的核查意见中泰证券股份有限公司（以下称“保荐机构”、“中泰证券”）作为青岛天能重工股份有限公司（以下简称“天能重工”、“公司”）2022年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号--保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等相关规定，对天能重工2022年度向特定对象发行股份解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）本次申请解除限售股份的发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕335号），天能重工向特定对象发行人民币普通股213,371,266股，发行价格为7.03元/股，募集资金总额为1,499,999,999.98元。根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛天能重工股份有限公司验资报告》（和信验字（2023）第020005号），公司向特定对象发行213,371,266股共筹得人民币1,499,999,999.98元，扣除不含税的发行费用人民币14,959,439.07元，实际募集资金净额为人民币1,485,040,560.91元，其中：计入股本人民币213,371,266.00元，计入资本公积人民币1,271,669,294.91元。
本次向特定对象发行股票于2023年7月10日上市，自发行结束并上市之日起6个月内不得转让。发行后公司总股本由809,299,569股增加至1,022,670,835股。
（二）股份发行后至本核查意见出具日公司股本变化情况
因可转债转股，截至2023年12月29日，公司总股本增加至1,022,674,013股。除上述情况外，自股份发行完成后至今，公司未发生其他导致股本数量变化
的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次解除限售的股份属于首发后限售股，涉及股东为江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司、上海纯达资产管理有限公司(代“纯达定增优选私募证券投资基金”）、上海道禾丰源私募投资基金合伙企业（有限合伙）、招商证券股份有限公司、安信证券资产管理有限公司、中交资本控股有限公司、河南龙都城投私募基金管理有限公司、贵州省金产壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、UBS AG、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司”）、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金、长城证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）、天安人寿保险股份有限公司-分红产品、江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选9号私募证券投资基金。
上述股东承诺：
本公司将按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关要求，承诺上述获配股份自本次向特定对象发行股票新增股份上市之日起锁定6个月，在此期间内不予转让。本次获配的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排，在限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，相关法律、法规对本次向特定对象发行股票认购对象持有股份的锁定期另有规定的，则服从相关规定。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2024年1月10日（星期三）。
（二）本次解除限售股份的数量及占公司股本总额的比例：解除限售股数量
为213,371,266股，占公司截至2023年12月29日总股本的20.86%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数：本次申请解除限售的发行对象共20名，涉及112个股东证券账户。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
| 序号 | 股东名称 | 证券账户名称 | 所持限售条件股份总数（股） | 本次申请解除限售数量（股） | 本次解除限售股数占公司总股本的比例 |
| 1 | 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 | 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 | 7,112,375 | 7,112,375 | 0.70% |
| 2 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司 | 国泰君安证券资管－山东土地集团供应链管理有限公司－国君资管君得山东土地成长单一资产管理计划 | 9,957,325 | 9,957,325 | 0.97% |
| 3 | 上海纯达资产管理有限公司(代“纯达定增优选私募证券投资基金”） | 上海纯达资产管理有限公司－纯达定增优选私募证券投资基金 | 6,401,137 | 6,401,137 | 0.63% |
| 4 | 上海道禾丰源私募投资基金合伙企业（有限合伙） | 上海道禾志医私募基金管理有限公司－上海道禾丰源私募投资基金合伙企业（有限合伙） | 6,401,137 | 6,401,137 | 0.63% |
| 5 | 招商证券股份有限公司 | 招商证券股份有限公司 | 8,961,593 | 8,961,593 | 0.88% |
| 6 | 安信证券资产管理有限公司 | 安信证券资管－浦发银行－安信资管定臻宝7号集合资产管理计划 | 6,401,137 | 6,401,137 | 0.63% |
| 7 | 中交资本控股有限公司 | 中交资本控股有限公司 | 6,401,137 | 6,401,137 | 0.63% |
| 8 | 河南龙都城投私募基金管理有限公司 | 河南龙都城投私募基金管理有限公司 | 6,401,137 | 6,401,137 | 0.63% |
| 9 | 贵州省金产壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 贵州省金产壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 6,685,633 | 6,685,633 | 0.65% |
| 10 | 诺德基金管理有限公司 | 诺德基金－长城证券股份有限公司－诺德基金浦江108号单一资产管理计划 | 284,495 | 284,495 | 0.03% |
| 诺德基金－申万宏源证券有限公司－诺德基金浦江89号单一资产管理计划 | 284,495 | 284,495 | 0.03% | ||
| 诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺德基金浦江120号单一资产管理计划 | 7,539,118 | 7,539,118 | 0.74% | ||
| 诺德基金－中国银河证券股份有限公司－诺德基金浦江107号单一资产管理计划 | 711,237 | 711,237 | 0.07% | ||
| 诺德基金－首创证券股份有限公司－诺德基金浦江202号单一资产管理计划 | 426,742 | 426,742 | 0.04% |
| 诺德基金－纯达定增精选十号私募证券投资基金－诺德基金纯达定增精选10号单一资产管理计划 | 426,742 | 426,742 | 0.04% |
| 诺德基金－朝景－机遇2号私募证券投资基金－诺德基金浦江387号单一资产管理计划 | 35,562 | 35,562 | 0.00% |
| 诺德基金－国泰君安证券股份有限公司－诺德基金浦江600号单一资产管理计划 | 6,258,890 | 6,258,890 | 0.61% |
| 诺德基金－山西证券股份有限公司－诺德基金浦江580号单一资产管理计划 | 1,706,970 | 1,706,970 | 0.17% |
| 诺德基金－通怡东风10号私募证券投资基金－诺德基金浦江624号单一资产管理计划 | 14,225 | 14,225 | 0.00% |
| 诺德基金－纯达知行二号私募证券投资基金－诺德基金纯达知行二号单一资产管理计划 | 142,248 | 142,248 | 0.01% |
| 诺德基金－纯达知行五号私募证券投资基金－诺德基金纯达知行五号单一资产管理计划 | 142,248 | 142,248 | 0.01% |
| 诺德基金－易米基金多策略一号单一资产管理计划－诺德基金浦江696号单一资产管理计划 | 142,248 | 142,248 | 0.01% |
| 诺德基金－纯达知行六号私募证券投资基金－诺德基金纯达知行六号单一资产管理计划 | 142,248 | 142,248 | 0.01% |
| 诺德基金－偕沣华二号私募证券投资基金－诺德基金浦江760号单一资产管理计划 | 426,742 | 426,742 | 0.04% |
| 诺德基金－广发证券股份有限公司－诺德基金浦江588号单一资产管理计划 | 1,137,980 | 1,137,980 | 0.11% |
| 诺德基金－浙商云行成长私募证券投资基金－诺德基金浦江710号单一资产管理计划 | 284,495 | 284,495 | 0.03% |
| 诺德基金－蓝墨专享1号私募投资基金－诺德基金浦江787号单一资产管理计划 | 42,674 | 42,674 | 0.00% |
| 诺德基金－弈熠增高7号私募证券投资基金－诺德基金浦江792号单一资产管理计划 | 7,112 | 7,112 | 0.00% |
| 诺德基金－长城证券股份有限公司－诺德基金浦江668号单一资产管理计划 | 284,495 | 284,495 | 0.03% |
| 诺德基金－中国华电集团资本控股有限公司－诺德基金浦江797号单一资产管理计划 | 711,237 | 711,237 | 0.07% |
| 诺德基金－山东国惠民间资本管理有限公司－诺德基金浦江432号单一资产管理计划 | 1,422,475 | 1,422,475 | 0.14% |
| 诺德基金－财达证券股份有限公司－诺德基金浦江922号单一资产管理计划 | 85,349 | 85,349 | 0.01% |
| 诺德基金－李海荣－诺德基金浦江905号单一资产管理计划 | 56,899 | 56,899 | 0.01% |
| 诺德基金－山东惠瀚产业发展有限公司－诺德基金浦江520号单一资产管理计划 | 4,267,425 | 4,267,425 | 0.42% |
| 诺德基金－浙商证券股份有限公司－诺德基金浦江929号单一资产管理计划 | 142,248 | 142,248 | 0.01% |
| 诺德基金－长城证券股份有限公司－诺德基金浦江987号单一资产管理计划 | 2,275,960 | 2,275,960 | 0.22% |
| 诺德基金－施慧璐－诺德基金创新定增量化对冲9号单一资产管理计划 | 21,337 | 21,337 | 0.00% |
| 诺德基金－余建平－诺德基金浦江1023号单一资产管理计划 | 142,247 | 142,247 | 0.01% |
| 诺德基金－蓝墨专享3号私募投资基金－诺德基金浦江992号单一资产管理计划 | 142,248 | 142,248 | 0.01% |
| 诺德基金－江苏苏豪投资集团有限公司－诺德基金苏豪多元均衡4号单一资产管理计划 | 142,248 | 142,248 | 0.01% |
| 诺德基金－弈熠涵金8号私募证券投资基金－诺德基金浦江1055号单一资产管理计划 | 7,112 | 7,112 | 0.00% |
| 诺德基金－纯达定增精选十七号私募证券投资基金－诺德基金浦江1052号单一资产管理计划 | 284,495 | 284,495 | 0.03% |
| 诺德基金－戴臻翊－诺德基金浦江974号单一资产管理计划 | 284,495 | 284,495 | 0.03% |
| 诺德基金－湖南志群企业管理有限公司－诺德基金浦江1082号单一资产管理计划 | 142,248 | 142,248 | 0.01% |
| 诺德基金－来旦沸－诺德基金浦江1051号单一资产管理计划 | 14,225 | 14,225 | 0.00% |
| 诺德基金－纯达定增精选二十三号私募证券投资基金－诺德基金浦江1081号单一资产管理计划 | 284,495 | 284,495 | 0.03% |
| 11 | UBS AG | UBS AG | 14,366,998 | 14,366,998 | 1.40% |
| 12 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 7,539,118 | 7,539,118 | 0.74% |
| 13 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司”） | 华泰优逸五号混合型养老金产品－中国银行股份有限公司 | 6,401,137 | 6,401,137 | 0.63% |
| 14 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金 | 广东德汇投资管理有限公司－德汇尊享私募证券投资基金 | 7,112,375 | 7,112,375 | 0.70% |
| 15 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金 | 广东德汇投资管理有限公司－德汇优选私募证券投资基金 | 6,543,385 | 6,543,385 | 0.64% |
| 16 | 长城证券股份有限公司 | 长城证券股份有限公司 | 6,401,137 | 6,401,137 | 0.63% |
| 17 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金－光大银行－中国银河证券股份有限公司 | 789,474 | 789,474 | 0.08% |
| 财通基金－光大银行－西南证券股份有限公司 | 396,870 | 396,870 | 0.04% | ||
| 财通基金－湖南轻盐创业投资管理有限公司－财通基金安吉87号单一资产管理计划 | 3,145,092 | 3,145,092 | 0.31% | ||
| 财通基金－廖志文－财通基金安吉112号单一资产管理计划 | 106,686 | 106,686 | 0.01% | ||
| 财通基金－吉祥人寿保险股份有限公司－万能产品－财通基金玉泉978号单一资产管理计划 | 1,684,211 | 1,684,211 | 0.16% | ||
| 财通基金－周玲－财通基金玉泉 1056号单一资产管理计划 | 561,878 | 561,878 | 0.05% | ||
| 财通基金－财达证券股份有限公司－财通基金财达定增1号单一资产管理计划 | 1,048,364 | 1,048,364 | 0.10% | ||
| 财通基金－海通证券股份有限公司－财通基金君享佳胜单一资产管理计划 | 126,600 | 126,600 | 0.01% | ||
| 财通基金－张继东－财通基金玉泉1002号单一资产管理计划 | 112,376 | 112,376 | 0.01% | ||
| 财通基金－李彧－财通基金玉泉 1003号单一资产管理计划 | 112,376 | 112,376 | 0.01% | ||
| 财通基金－张忠民－财通基金玉泉1005号单一资产管理计划 | 112,376 | 112,376 | 0.01% | ||
| 财通基金－同茂定增2号私募证券投资基金－财通基金玉泉同茂定增2号单一资产管理计划 | 142,247 | 142,247 | 0.01% | ||
| 财通基金－韩笑－财通基金天禧定增29号单一资产管理计划 | 112,376 | 112,376 | 0.01% |
| 财通基金－国联人寿保险股份有限公司－财通基金天禧定增10号单一资产管理计划 | 1,849,217 | 1,849,217 | 0.18% |
| 财通基金－山东信托·德善齐家 231号家族信托－财通基金玉泉 1017号单一资产管理计划 | 426,742 | 426,742 | 0.04% |
| 财通基金－恒泰证券股份有限公司－财通基金恒泰证券定增2号单一资产管理计划 | 1,123,755 | 1,123,755 | 0.11% |
| 财通基金－工商银行－财通基金西湖大学定增量化对冲1号集合资产管理计划 | 386,913 | 386,913 | 0.04% |
| 财通基金－苏州湘信咨询管理中心（有限合伙）－财通基金湘信1号单一资产管理计划 | 1,123,755 | 1,123,755 | 0.11% |
| 财通基金－长城证券股份有限公司－财通基金长城证券天禧1号单一资产管理计划 | 561,878 | 561,878 | 0.05% |
| 财通基金－黄建涛－财通基金玉泉1058号单一资产管理计划 | 112,376 | 112,376 | 0.01% |
| 财通基金－悬铃增强21号私募证券投资基金－财通基金悬铃1号单一资产管理计划 | 112,376 | 112,376 | 0.01% |
| 财通基金－华泰证券股份有限公司－财通基金君享永熙单一资产管理计划 | 6,086,771 | 6,086,771 | 0.60% |
| 财通基金－上海证券有限责任公司－财通基金君享福熙单一资产管理计划 | 1,924,609 | 1,924,609 | 0.19% |
| 财通基金－长城证券股份有限公司－财通基金天禧定增56号单一资产管理计划 | 254,623 | 254,623 | 0.02% |
| 财通基金－交银国际信托有限公司－财通基金定增量化对冲7号单一资产管理计划 | 226,174 | 226,174 | 0.02% |
| 财通基金－广发证券股份有限公司－财通基金定增量化对冲23号单一资产管理计划 | 513,514 | 513,514 | 0.05% |
| 财通基金－江西大成资本管理有限公司－财通基金玉泉合富37号单一资产管理计划 | 1,422,475 | 1,422,475 | 0.14% |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司－财通稳进回报6个月持有期混合型证券投资基金 | 55,477 | 55,477 | 0.01% |
| 财通基金－朝景－机遇1号私募证券投资基金－财通基金建兴机遇1号单一资产管理计划 | 36,984 | 36,984 | 0.00% |
| 财通基金－周云仁－财通基金成就合金定增2号单一资产管理计划 | 71,124 | 71,124 | 0.01% |
| 财通基金－倪力鸣－财通基金征程2号单一资产管理计划 | 34,139 | 34,139 | 0.00% |
| 财通基金－朝景－远望3号私募证券投资基金－财通基金建兴机遇3号单一资产管理计划 | 112,376 | 112,376 | 0.01% |
| 财通基金－上海朗程财务咨询有限公司－财通基金玉泉1086号单一资产管理计划 | 112,376 | 112,376 | 0.01% |
| 财通基金－何朝军－财通基金愚笃1号单一资产管理计划 | 635,846 | 635,846 | 0.06% |
| 财通基金－中信建投证券股份有限公司－财通基金玉泉合富60号单一资产管理计划 | 2,133,712 | 2,133,712 | 0.21% |
| 财通基金－欢乐港湾长虹1号私募证券投资基金－财通基金玉泉 1072号单一资产管理计划 | 142,247 | 142,247 | 0.01% |
| 财通基金－平安银行－财通基金安鑫1号集合资产管理计划 | 722,617 | 722,617 | 0.07% |
| 财通基金－中兵资产富兵5号私募证券投资基金－财通基金磐恒金汇1号单一资产管理计划 | 112,376 | 112,376 | 0.01% |
| 财通基金－君宜庆礼私募证券投资基金－财通基金君宜庆礼单一资产管理计划 | 284,495 | 284,495 | 0.03% |
| 财通基金－华西银峰投资有限责任公司－财通基金安吉392号单一资产管理计划 | 2,695,590 | 2,695,590 | 0.26% |
| 财通基金－任黄河－财通基金创赢1号单一资产管理计划 | 142,247 | 142,247 | 0.01% |
| 财通基金－何佳馨－财通基金愚笃2号单一资产管理计划 | 126,600 | 126,600 | 0.01% |
| 财通基金－北京风炎致同定增1号私募证券投资基金－财通基金风炎2号单一资产管理计划 | 142,247 | 142,247 | 0.01% |
| 财通基金－深圳市赣深文合股权投资基金合伙企业（有限合伙）－财通基金玉泉合富82号单一资产管理计划 | 4,978,663 | 4,978,663 | 0.49% |
| 财通基金－西部证券睿选东成 FOF1号单一资产管理计划－财通基金安吉521号单一资产管理计划 | 224,751 | 224,751 | 0.02% |
| 财通基金－慈阳投资笃行1号私募证券投资基金－财通基金慈阳投资笃行1号单一资产管理计划 | 112,376 | 112,376 | 0.01% | ||
| 财通基金－金泉山金金源一号私募证券投资基金－财通基金安泰6号单一资产管理计划 | 337,127 | 337,127 | 0.03% | ||
| 财通基金－六禾嘉睿10号私募证券投资基金－财通基金六禾嘉睿 10号单一资产管理计划 | 337,127 | 337,127 | 0.03% | ||
| 财通基金－上海银行－财通基金玉衡定增22号集合资产管理计划 | 112,376 | 112,376 | 0.01% | ||
| 财通基金－施巍坚－财通基金天禧定增百策16号单一资产管理计划 | 254,623 | 254,623 | 0.02% | ||
| 财通基金－粤财信托·湘盐1号集合资金信托计划－财通基金湘盐2号单一资产管理计划 | 2,470,839 | 2,470,839 | 0.24% | ||
| 财通基金－四时之言7号私募证券投资基金－财通基金开赢2号单一资产管理计划 | 142,247 | 142,247 | 0.01% | ||
| 财通基金－联储证券有限责任公司－财通基金玉泉合富92号单一资产管理计划 | 224,751 | 224,751 | 0.02% | ||
| 财通基金－南京银行－财通基金定增量化创新1号集合资产管理计划 | 354,196 | 354,196 | 0.03% | ||
| 财通基金－平安银行－财通基金鼎盛定增量化精选1号集合资产管理计划 | 1,736,842 | 1,736,842 | 0.17% | ||
| 财通基金－山东铁路发展基金有限公司－财通基金天禧定增鲁金1号单一资产管理计划 | 2,807,966 | 2,807,966 | 0.27% | ||
| 财通基金－济南云海高新投资合伙企业（有限合伙）－财通基金玉泉合富91号单一资产管理计划 | 4,267,425 | 4,267,425 | 0.42% | ||
| 18 | 宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙） | 宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙） | 7,112,375 | 7,112,375 | 0.70% |
| 19 | 天安人寿保险股份有限公司-分红产品 | 天安人寿保险股份有限公司－分红产品 | 7,112,375 | 7,112,375 | 0.70% |
| 20 | 江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选9号私募证券投资基金 | 江苏瑞华投资管理有限公司－瑞华精选9号私募证券投资基金 | 4,694,180 | 4,694,180 | 0.46% |
| 合计 | 213,371,266 | 213,371,266 | 20.86% |
四、本次解除限售股份上市流通后的股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 增加 | 减少 | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 301,885,243 | 29.52 | - | 213,371,266 | 88,513,977 | 8.66 |
| 高管锁定股 | 88,513,977 | 8.66 | - | - | 88,513,977 | 8.66 |
| 首发后限售股 | 213,371,266 | 20.86 | - | 213,371,266 | 0.00 | 0.00 |
| 二、无限售条件流通股 | 720,788,770 | 70.48 | 213,371,266 | - | 934,160,036 | 91.34 |
| 总股本 | 1,022,674,013 | 100.00 | 213,371,266 | 213,371,266 | 1,022,674,013 | 100.00 |
注：上表中股本数为截至2023年12月29日股本数。本表格为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：天能重工本次限售股份解除限售并上市流通符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；本次解除限售的股份持有人均严格遵守了股份锁定的相关承诺；本次限售股份解除限售的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对天能重工本次向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股份解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘帅虎 张开军
中泰证券股份有限公司
年 月 日