天能重工：中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之保荐总结报告书

中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之保荐总结报告书

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2021〕2107号”文同意注册的批复，青岛天能重工股份有限公司（以下简称“天能重工”或“公司”）于2021年向特定对象发行人民币普通股111,356,603股，发行价格为8.99元/股，募集资金总额为人民币1,001,095,860.97元，扣除各项发行费用人民币7,557,883.59元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币993,537,977.38元。该募集资金已于2021年7月14日全部到位，存放于公司募集资金专用账户中，上述资金到位情况业经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（和信验字(2021)第000035号）。本次发行的股票于2021年8月2日在深圳证券交易所上市。中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）作为本次向特定对象发行股票的保荐机构，持续督导期截至2023年12月31日。目前，本次向特定对象发行股票的持续督导期已届满。中泰证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规、规范性文件相关要求，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

（一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

（二）保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的质询和调查。

（三）保荐机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

三、上市公司基本情况

四、保荐工作概述

中泰证券作为天能重工本次向特定对象发行股票的上市保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对天能重工向特定对象发行股票并在创业板上市所做的主要保荐及持续督导工作如下：

（一）尽职推荐阶段

本保荐机构积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查。提交推荐文件后，积

极配合深圳证券交易所审核及中国证监会注册相关工作，组织公司及其他中介机构对深圳证券交易所的问询意见进行答复，并与深圳证券交易所、中国证监会进行专业沟通。取得发行批复文件后，按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐向特定对象发行股票所要求的相关文件。

（二）持续督导阶段

1、督导公司规范运作，完善法人治理结构，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况，并对公司内部控制自我评价报告发表意见；

2、督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露文件；

3、督导公司合规使用与管理募集资金，并发表意见；

4、督导公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易事项发表意见；

5、持续关注公司开展期货套期保值业务事项，并发表意见；

6、持续关注公司对外担保等事项；

7、按照有关要求对公司相关人员进行培训，及时向深圳证券交易所报送培训报告；

8、定期或不定期对公司进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告及跟踪报告等相关文件；

9、持续关注公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况；

10、根据有关监管法律、法规和中国证监会及其派出机构的监管要求所进行的其他督导或核查工作。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）持续督导期内深圳证券交易所和青岛证监局对公司采取监管措施的事项及整改情况

2022年6月15日，深圳证券交易所创业板公司管理部下发创业板监管函

（[2022]第104号），主要内容为公司在2020年、2021年与关联方上海风领新能源有限公司、青岛正明电力设备工程有限公司、青岛楚能电力设备制造有限公司和青岛邦纳钢结构有限公司发生日常关联交易，公司对于上述日常关联交易未及时履行审议程序和披露义务。2022年7月13日，青岛证监局下发《关于对青岛天能重工股份有限公司、欧辉生、郑旭、方瑞征采取出具警示函措施的决定》，对公司及上述违规行为的主要负责人采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

针对上述《监管函》和《决定书》，公司及相关责任人高度重视，已认真分析原因，充分吸取了本次信息披露工作的教训。与此同时，公司已督促相关人员对《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等规则进行了深入学习，提高规范运作意识，认真和及时地履行信息披露义务。

（二）保荐代表人变更

2022年9月，原持续督导保荐代表人郑杰因工作变动原因，不再负责公司的持续督导保荐工作，中泰证券指派刘帅虎接替郑杰担任公司的持续督导保荐代表人，继续履行保荐职责，持续督导保荐代表人变更为刘帅虎、李硕。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在尽职推荐阶段，天能重工能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；天能重工能够按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。

在持续督导阶段，除前述深圳证券交易所和青岛证监局对公司下发的《监管函》和《决定书》所涉事项外，天能重工能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确的按照要求进行信息披露，重要事项能够及时通知保荐机构，根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，并积极配合保荐机构开展

现场检查工作，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

（一）尽职推荐阶段：公司聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

（二）持续督导阶段：公司聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定，本保荐机构对于公司持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导公司严格履行信息披露义务。保荐机构认为，除前述深圳证券交易所和青岛证监局对公司下发的《监管函》和《决定书》所涉事项外，持续督导期内公司按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

本保荐机构认为公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

十、尚未完结的保荐事项

无。

十一、中国证监会、深圳证券交易所要求的其他事项

无。

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之保荐总结报告书》之签章页）

保荐代表人：

刘帅虎 李 硕

法定代表人：

王 洪

中泰证券股份有限公司

年 月 日