天能重工：第四届董事会第四十三次会议决议公告
青岛天能重工股份有限公司第四届董事会第四十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十三次会议于2024年8月2日在公司会议室以通讯表决方式召开，会议通知于2024年7月31日以电子邮件、电话方式送达全体董事。本次会议为紧急临时会议，董事长在本次会议上就紧急召开本次会议的情况进行了说明，公司全体董事均同意豁免本次董事会会议的通知时限要求。
本次会议由董事长黄文峰先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》和公司《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件和公司制度的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，通过了以下议案：
（一）审议《关于使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、电子债权凭证、自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
董事会同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、电子债权凭证、自有资金等方式支付募投项目资金，并以募集资金等额置换。
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网上披露的公司《关于使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、电子债权凭证、自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2024-036）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议《关于不向下修正“天能转债”转股价格的议案》
鉴于公司股票存在连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%（即6.72元/股）的情形，已触发《青岛天能重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。鉴于目前股价未能正确体现公司长期发展的内在价值，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，公司决定本次不行使“天能转债”的转股价格向下修正的权利，且未来六个月内（即2024年8月2日至2025年2月1日））如再次触发“天能转债”转股价格向下修正条款的，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从2025年2月3日重新起算，若再次触发“天能转债”转股价格的向下修正条款，届时公司将再次召开董事会决定是否行使“天能转债”转股价格的向下修正权利。
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网上披露的公司《关于不向下修正“天能转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-037）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）逐项审议《关于回购公司股份方案的议案》
公司计划以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元，回购股份的价格不超过人民币6.41元/股。回购的股份将用于后续实施股权激励或员工持股计划，以及用于维护公司价值及股东权益。其中，用于实施股权激励或员工持股计划的计划金额为2500万-5000万，用于维护公司价值及股东权益的计划金额为2500万-5000万。公司回购股份的期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起十二个月内，其中用于维护公司价值及股东权益所必需的回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起三个月内。
1、回购股份的目的
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、回购股份符合相关条件
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、回购股份的方式、价格区间
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、回购股份的资金来源
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、回购股份的实施期限
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、对办理回购股份事宜的具体授权
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详细内容请见公司同日于巨潮资讯网上披露的公司《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-038）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
（四）审议《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》公司拟于2024年8月20日（星期二）下午14:00在公司四楼会议室召开2024年第二次临时股东大会。本次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式。
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网上披露的公司《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-041）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1．第四届董事会第四十三次会议决议。
特此公告。
青岛天能重工股份有限公司
董事会2024年8月2日