天能重工：中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司使用银行承兑汇票、信用证、电子债权凭证、自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司使用银行承兑汇票、信用证、电子债权凭证、自有资金

等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换

的核查意见中泰证券股份有限公司（以下称“保荐机构”、“中泰证券”）作为青岛天能重工股份有限公司（以下简称“天能重工”、“公司”）2023年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对天能重工使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、电子债权凭证、自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]335号）并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象发行股票213,371,266股，每股发行价格人民币7.03元，募集资金总额为人民币1,499,999,999.98元，扣除发行费用人民14,959,439.07元（不含增值税）后，本次向特定对象发行股票的实际募集资金净额为人民币1,485,040,560.91元。

上述募集资金到位情况业经和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所予以验证，并出具和信验字[2023]第020005号验证报告。公司对上述募集资金采取了专户存储管理。

二、募集资金投资项目情况

根据公司已披露的《2022年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

2024年3月27日，公司召开第四届董事会第四十一次会议、第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于原江苏天能募集资金技改项目提档升级的议案》《关于变更吉林天能和广东天能技改项目募集资金用途的议案》，对 2023年向特定对象发行股票募集资金投资项目之“江苏天能海洋重工有限公司海上风电装备制造生产线技改项目”进行提档升级为“江苏天能海上风电装备制造基地技改及二期扩建项目”，同时将“海上风电装备制造生产线技改项目”和“吉林天能塔筒制造生产线技改项目”终止并将募集资金全部变更投入至“江苏天能技改及扩建项目”。变更后的募集资金使用计划如下：

单位：万元

三、公司使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、电子债权凭证、自有资金等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的原因

1、为加快票据周转速度，提高资金使用效率，降低财务成本，公司拟根据实际需要以银行承兑汇票（含背书转让）、电子债权凭证方式支付募集资金投资项目所涉及款项（工程款、设备款以及其他相关款项等），再以募集资金进行等额置换。

2、 公司募投项目未来可能涉及从境外采购等涉外业务，需使用外币或信用证进行支付，由于无法直接使用募集资金专户进行涉外采购，公司拟先使用信用证或自有外汇支付后，再以募集资金进行等额置换。海关进口增值税等相关支出

仅能使用公司与海关、税务等系统绑定的扣款账户统一支付，募集资金专户无法作为扣款账户，拟通过公司的自有资金账户先支付，再以募集资金进行等额置换。因此，为保障募投项目顺利推进、提高运营管理效率，公司在募投项目后续实施期间，拟根据实际情况并经相关审批后，通过银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、电子债权凭证、自有资金等方式支出募集项目相关款项，并以募集资金进行等额置换。

四、公司使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、电子债权凭证、自有资金等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操作流程为提高公司募集资金使用效率、保障募投项目正常推进，公司计划在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、电子债权凭证、自有资金等方式支付募投项目所需设备及材料采购款、工程款等，并以募集资金等额置换，具体操作流程如下：

1、根据募投项目建设进度及相关采购进度，由采购部门及负责项目建设有关部门在签订合同之前征求财务部门意见确认可以采取银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、电子债权凭证、自有资金等方式进行支付的款项，在履行相应审批程序后，签订相关合同。

2、根据募投项目建设进度，由相关经办部门提交付款申请流程，按公司规定的资金使用审批程序逐级审核，公司财务部门根据审批后的付款申请流程，以银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、电子债权凭证、自有资金等方式进行款项支付。

3、公司财务部门建立明细台账，按月度汇总使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、电子债权凭证、自有资金等方式支付的募投项目资金明细表，并报送保荐代表人。定期统计未置换的以银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、电子债权凭证、自有资金等方式支付募投项目的款项，按照募集资金支付的有关审批程序，将银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、电子债权凭证、自有资金等方式支付的募投项目所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并通知保荐代表人。

4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用

银行票据承兑汇票（含背书转让）、信用证、电子债权凭证、自有资金等方式支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当对相关事项予以配合。

五、对公司的影响

公司使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、电子债权凭证、自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司整体资金使用效率，降低资金使用成本，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》规定，符合公司及股东的利益，不会影响募投项目正常实施，也不存在变相更改募集资金投向及损害股东利益的情形。

六、履行的审议程序

1、董事会审议情况

2024年8月2日，公司召开了第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、电子债权凭证、自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，董事会同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、电子债权凭证、自有资金等方式支付募投项目资金，并以募集资金等额置换。本议案经董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议。

2、监事会审议情况

2024年8月2日，公司召开了第四届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、电子债权凭证、自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。监事会认为：公司使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、电子债权凭证、自有资金等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换有利于提高公司整体资金使用效率，降低资金使用成本，相关程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》以及公司《募集

资金管理制度》规定，符合公司及股东的利益，不会影响募投项目正常实施，也不存在变相更改募集资金投向及损害股东利益的情形。

因此，监事会一致同意公司使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、电子债权凭证、自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：天能重工拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、电子债权凭证、自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过。该事项基于提高公司整体资金使用效率，降低资金使用成本的需要，不会影响募投项目正常实施，也不存在变相更改募集资金投向及损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。综上，保荐机构对天能重工使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、电子债权凭证、自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司使用银行承兑汇票、信用证、电子债权凭证、自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

刘帅虎 张开军

中泰证券股份有限公司

年 月 日