天能重工：关于拟挂牌转让全资子公司远景汇力100%股权的公告
证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2024-056转债代码：123071 转债简称：天能转债
青岛天能重工股份有限公司关于拟挂牌转让全资子公司远景汇力100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟在珠海市产权交易中心以公开挂牌方式转让所持控股子公司江阴远景汇力能源有限公司（简称“远景汇力”）100%股权，股权受让方、交易对价尚存在不确定性，因此尚不确定本次交易是否构成关联交易，以及能否成交存在不确定性。
2、根据初步评估情况，董事会预计本次交易的金额不会达到提请股东大会审议标准，也预计不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易完成后，公司将不再持有远景汇力股权，合并报表范围因远景汇力不再纳入而相应发生变更，预计对公司财务状况和经营成果产生影响，最终影响情况尚待产生交易完成后确定，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易背景概述
公司一直坚持以“风电制造”为主业，持续巩固行业头部企业地位的同时，持续做强做优新能源发电业务，并实施滚动开发运营战略。鉴此，为积极推动公司新能源发电业务健康稳定发展，实现投资的良性循环，优化资源配置，公司拟公开挂牌转让全资子公司江阴远景汇力能源有限公司100%股权。本次股权转让拟在珠海市产权交易中心以公开挂牌转让方式进行，最终交易价格及交易对手方以在珠海市产权交易中心公开挂牌结果为准。因交易对方存在不确定性，尚不确定是否构成关联交易。
本次交易事项已经公司2024年9月25日召开的第四届董事会第四十六次会议和第四届监事会第三十六次会议审议通过。
根据初步测算情况，本次交易金额预计不会达到提请股东大会审议标准，也预计不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易拟在珠海市产权交易中心以公开挂牌转让方式进行，尚未确定受让方，交易对方的情况将以最终摘牌的受让方为准。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、企业名称：江阴远景汇力能源有限公司
2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
3、注册地：江阴市璜土镇澄路3808号
4、法定代表人：赵永
5、注册资本：18942.047616万人民币
6、设立时间：2014-06-18
7、主营业务：风力发电项目的开发、建设；风电场管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：青岛天能重工股份有限公司持股100%
9、标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
10、经查询，标的公司不属于失信被执行人。
（二）标的股权及资产
本次交易标的为公司持有的全资子公司远景汇力100%股权，本次转让的公司包含靖边县风润风电有限公司、长子远景汇合风电有限公司2家项目公司100%股权，除此之外无其他业务和资产。截至目前，拟转让的风力发电项目2个（共计约124.8MW）。
本次转让的风电项目如下：
| 序号 | 项目公司 | 所在地 | 项目名称 |
| 1 | 靖边县风润风电有限公司 | 陕西省榆林市靖边县 | 靖边塘坝渠风电场 |
| 2 | 长子远景汇合风电有限公司 | 长治市长子县 | 长子远景石哲风电场 |
上述项目公司持有的风电场容量合计124.8MW。截至2024年7月31日，本次出售的风电场固定资产账面原值合计94,866.79万元，已计提的折旧合计24,735.86万元，账面净值合计70,130.93万元。
（三）交易标的权属情况
本次交易标的不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本公告披露日，本次标的公司不存在重大诉讼、仲裁事项。
（四）最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
江阴远景汇力能源有限公司
单位：万元
| 财务指标 | 2023年12月31日 （2023年1-12月） | 2024年7月31日 （2024年1-7月） |
| 资产总额 | 58,035.25 | 59,617.14 |
| 负债总额 | 36,958.67 | 38,875.14 |
| 应收款项总额 | 11,317.59 | 13,865.11 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | - | - |
| 净资产 | 21,076.59 | 20,742.00 |
| 营业收入 | 8,707.63 | 5,022.90 |
| 营业利润 | 4,505.86 | 2,407.69 |
| 净利润 | 3,941.72 | 1,825.48 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,479.79 | 2,053.25 |
注：上述财务数据未经审计，江阴远景汇力能源有限公司为长子远景汇合风电有限公司全资
母公司，上表数据为江阴远景汇力能源有限公司合并口径财务数据。
靖边县风润风电有限公司
单位：万元
| 财务指标 | 2023年12月31日 （2023年1-12月） | 2024年7月31日 （2024年1-7月） |
| 资产总额 | 44,403.57 | 45,522.40 |
| 负债总额 | 31,464.61 | 37,028.51 |
| 应收款项总额 | 11,208.21 | 11,092.21 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | - | - |
| 净资产 | 12,938.96 | 8,493.89 |
| 营业收入 | 4,477.02 | 1,091.68 |
| 营业利润 | 1,174.20 | -777.18 |
| 净利润 | 1,025.80 | -674.56 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,547.59 | 947.26 |
注：上述财务数据未经审计，靖边县风润风电有限公司变更为远景汇力全资子公司的工商登记已于2024年9月5日完成。
三、交易协议的主要内容
公司拟通过珠海市产权交易中心履行公开挂牌转让程序出售远景汇力100%股权，交易对方暂不能确定，最终成交价格、支付方式等协议主要内容目前尚无法确定。
四、出售资产的目的和对公司的影响
公司本次出售全资子公司股权事宜，是落实公司新能源板块滚动发展战略的需要，属于正常经营行为。此次子公司股权交易将优化公司资产配置，进一步提升公司资产流动性，优化公司整体资产结构，降低资产负债率。本次交易与公司的实际经营状况和长远发展目标相契合，采用公开挂牌的方式进行，充分遵循公平、公正的原则，定价依据合理，不存在损害全体股东，特别是中小股东合法利益的情况。
本次交易将导致公司合并报表范围发生变更，交易完成后，远景汇力不再纳入公司合并报表范围。
本次交易对方、成交价格和过户时间等结果尚存在不确定性，暂无法判断最终是否构成关联交易，如果经公开挂牌程序确定的受让方为 公司关联方，公司将履行相应决策程序并及时披露。
五、交易尚需履行的其他程序及涉及出售资产的其他安排
1、本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况，根据“人随资产走”的原则，相关员工原则上根据公司职工代表大会审议通过的职工安置方案进行安置。
2、本次股权转让价格以经核准或备案的评估结果为基础确定。本次股权转让将采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。
3、本次交易的协议尚需待公开挂牌结束并产生股权受让方后签订，交易对方、转让价格等协议主要内容尚未确定，公司将根据交易进展及时报告。
4、因交易对方存在不确定性，尚不确定是否构成关联交易。
六、备查文件
1、第四届董事会第四十六次会议决议；
2、第四届监事会第三十六次会议决议；
3、出售资产的财务报表。
特此公告。
青岛天能重工股份有限公司
董事会2024年9月25日