天能重工：简式权益变动报告书(长安国际信托股份有限公司-长安信托·鸿瑞1号集合资金信托计划)

青岛天能重工股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：青岛天能重工股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：天能重工股票代码：300569

信息披露义务人：长安国际信托股份有限公司（代表“长安信托·鸿瑞1号集合资金信托计划”）通讯地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心23、24层住所：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心23、24层股份变动性质：股份增加、持股比例上升（协议转让）签署日期：2024年10月25日

信息披露人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称《准则第15 号》）及相关的法律、法规编写本报告。

二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》《收购管理办法》《准则第 15 号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在天能重工拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天能重工拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

六、信息披露义务人承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动的目的 ...... 7

第四节 权益变动方式 ...... 8

第五节 前6个月买卖上市交易股份的情况 ...... 13

第六节 其他重大事项 ...... 14

第七节 信息披露义务人声明 ...... 15

第八节 备查文件 ...... 16

第一节 释义

报告书、本报告书

天能重工、本公司、公司

信息披露义务人、受让方、长安信托

信托计划

中国证监会或证监会

深交所

《公司法》

《证券法》

《准则15号》

《收购管理办法》

《上市规则》

元

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、董事及主要负责人的基本情况

杜岩岫

董毅

王锋

郭海民

宋丽颖

马晨

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况；截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动的目的

一、信息披露义务人本次权益变动的原因和目的

本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司发展前景和长期投资价值的充分认可，以协议转让方式实施增持公司股份，致使持股比例增加。

二、信息披露义务人未来十二个月内减持的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除未来12个月内在符合并遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上增加或减少上市公司股份的可能性。信息披露义务人若增持或减持上市公司股份，将按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求进行，及时履行相关信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动基本情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。信息披露义务人通过协议转让的方式受让郑旭持有的公司61,180,000股无限售流通股份，占公司股份总数的5.98%。信息披露义务人本次权益变动前后的持股情况如下：

长安信托

二、本次权益变动涉及《股份转让协议书》的主要内容

2024年10月25日，长安信托（代表“长安信托·鸿瑞1号集合资金信托计划”）作为受让方与郑旭签署了《股份转让协议书》，主要内容如下：

1、协议签署主体

甲方（转让方）：郑旭

乙方（受让方）：长安国际信托股份有限公司（代表“长安信托·鸿瑞 1 号集合资金信托计划”）

2、本次股份转让及转让价款的支付

2.1 转让方同意将其持有的标的公司61,180,000股无限售流通股份，占标的公司股份总数的5.98%（以下简称“标的股份”）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方拟发起设立的“长安信托·鸿瑞1号集合资金信托计划”，受让方同意按照本协议约定的条款和条件受让前述标的股份。

2.2 经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款为每股人民币

4.61元，标的股份转让总价款为人民币282,039,800元（大写：贰亿捌仟贰佰零叁万玖仟捌佰元整），上市公司股份协议转让以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准。

2.3 双方确认，本次交易以信托计划成立且资金募集到位为前提条件，若信

托计划募集资金无法满足本协议项下股份转让总价款，则本协议自动终止，转让方应在收到受让方通知的 3个工作日内如数退还受让方向其已支付的全部股份转让款。

2.4 双方确认，标的股份转让价款可采取分期分笔的支付方式，于标的股份过户完成，即收到中国证券登记结算公司出具的《证券过户登记确认书》之日起的60个工作日内，支付至转让方账户。

2.5 标的股份的过户

2.5.1 转让方应于本协议书正式签署之前向受让方出具经在登记结算公司查询拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。

2.5.2 本协议正式签署后，双方应根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》的规定共同向深圳证券交易所提出标的股份协议转让的确认申请。

2.5.3 在取得深交所合规性确认后，双方应及时共同到深圳证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续（为本协议之目的，全部标的股份根据本条规定在登记结算公司办理完成标的股份的过户登记手续为“完成交割”，标的股份被登记至受让方名下之日为“交割日”），自交割日（含当日）起，乙方即享有标的股份对应的全部权益和权利。

3、陈述、保证与承诺

双方在本协议书签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议书签署之后以及履行期间持续有效。

4、保密

双方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人（但双方聘请的中介机构、主管部门和相关债权人、债务人除外）透露或传达。双方应当与各自聘请的中介机构签署保密协议，促使中介机构承担本协议约定的同等保密义务。

5、违约责任

5.1 本协议书签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议书项下的任何义务、保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应按照本协议之约定承担违约责任，并应赔偿守约方因此造成的全部损失。

5.2 非因转让方或受让方原因致使本协议在本协议签署之日起120日内或双方另行协商一致的其他时点之前仍不能完成交割，双方均有权解除本协议，且互相不追究违约责任。

6、法律适用和争议解决

凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方应将争议提交受让方住所地有管辖权的法院予以诉讼。除非生效判决另有规定，双方为解决争议而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。

7、不可抗力和法律变动

任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本协议书项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力或法律变动发生后七个工作日内书面通知他方，同时提供遭受不可抗力或法律变动及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力或法律变动所造成的影响。

8、协议生效和解除

8.1 本协议书自转让方签字、受让方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖法人公章或合同章之日起成立。

8.2 出现本协议书约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议书无法履行或因履行审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方应在该情形出现后的一个月届满后两个月内就是否继续履行本协议书进行协商，协商不一致的，可以解除本协议书。如本协议书因此解除，双方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索，但双方另有约定的除外，但因本协议书任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。

9、其他事项

本协议书一方根据本协议书的规定向他方发出的任何通知均应以书面形式发出，除另有约定外，通知在送达之日生效。

三、本次权益变动涉及《信托合同》的主要内容

1、信托目的

全体委托人基于对受托人的信任，认/申购信托单位并交付认购资金于受托人，受托人以自己的名义按照本合同的约定将信托资金加以运用，以管理、运用或处分信托财产形成的收入作为信托利益的来源，为投资者获取投资收益。

2、信托管理权限

标的股票完成过户后，受托人即成为标的公司持股比例在5%以上的大股东，但鉴于本次投资为纯财务投资，委托人/受益人在此确认，受托人（代表本信托计划）无需参加股东大会或以其他方式行使表决权。

3、信托成立条件

信托计划在满足如下全部条件时,由受托人确认并宣布成立：

（1）第一期信托计划推介期届满，委托人认购信托单位金额达到最低募集金额，且委托人认购金额已足额缴纳；

（2）《股份转让协议书》已签署并生效；

（3）《保管协议》已签署并生效；

（4）受托人认为应满足的其他条件。

4、信托终止条件

信托计划期限届满，信托计划终止。信托计划发生下述情形之一的，信托计划提前终止：

（1）信托计划信托目的已经实现或不能实现；

（2）本信托被解除或被撤销；

（3）受益人大会决议终止信托，或全体委托人书面申请终止信托；

（4）因监管政策发生变化受托人可以提前终止信托计划；

（5）出现重大不利变动导致信托目的无法实现时，受托人有权提前终止信托计划；

（6）信托财产提前变现的；

（7）受托人职责终止，未能按照本合同的规定产生新受托人；

（8）受托人认为必要时；

（9）法律法规规定的其它情形。

四、信息披露义务人所持有股份权利受限情况

本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况。本次股份转让不存在附加特殊条件、补充协议，协议转让双方未就全部股东权利的行使存在其他安排，也不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的情况。

五、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响；不存在损害上市公司利益的情形。

第五节 前6个月买卖上市交易股份的情况

经核查，信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内不存在买卖公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：长安国际信托股份有限公司（代表“长安信托·鸿瑞1号集合资金信托计划”）（盖章）

法定代表人或授权代表（签章）：

签署日期：2024年10月25日

第八节 备查文件

1、信息披露义务人营业执照复印件；

2、信息披露义务人法定代表人、主要负责人身份证明文件；

3、本报告书文本及本报告书提及的有关协议和其他相关文件。

本报告书及以上备查文件备置地点为：上市公司办公地点。

附表

简式权益变动报告书

基本情况上市公司名称

股票简称

信息披露义务人名称

拥有权益的股份数量变化

信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

权益变动方式（可多选）

信息披露义务人披露前拥

本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

信息披露义务人前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题

控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形

本次权益变动是否需取得批准

（本页无正文，为《青岛天能重工股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）：

信息披露义务人：长安国际信托股份有限公司（代表“长安信托·鸿瑞1号集合资金信托计划”）（盖章）

法定代表人（签章）：

签署日期：2024年10月25日