天能重工：中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之持续督导保荐总结报告书

中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之持续督导保荐总结报告书经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]335号）的核准，并经深圳证券交易所同意。青岛天能重工股份有限公司（以下简称“天能重工”或“公司”）向特定对象发行股票213,371,266股，每股发行价格7.03元/股，募集资金总额1,499,999,999.98元，扣除各项发行费用人民币14,959,439.07元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,485,040,560.91元。该募集资金已于2023年6月14日全部到位，存放于公司募集资金专用账户中，上述资金到位情况业经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《青岛天能重工股份有限公司验资报告》（和信验字（2023）第020005号）。

本次发行的股票于2023年

月

日在深圳证券交易所上市。中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”“保荐机构”或“本保荐机构”）作为本次向特定对象发行股票的保荐机构，持续督导期为2023年

月

日起至2025年

月31日止。截至2025年

月

日，持续督导期已届满，中泰证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

（一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

（二）本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

（三）本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

三、上市公司基本情况

四、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

本保荐机构及保荐代表人积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查并出具推荐文件。提交推荐文件后，积极配合深圳证券交易所审核及中国证监会注册相关工作，组织公司及其他中介机构对深圳证券交易所的问询意见进行答复，并与

深圳证券交易所进行专业沟通。取得发行批复文件后，按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐股票上市所要求的相关文件。

（二）持续督导阶段在持续督导阶段，本保荐机构主要工作包括但不限于：

1.督导公司严格按照相关法律法规和规范性文件的要求履行信息披露义务，审阅信息披露文件及其他相关文件；

2.督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度，完善信息披露、内部审计、募集资金管理、关联交易等各项内部控制制度并严格执行，提升规范运作水平，并对公司内部控制自我评价报告发表意见；

3.督导公司按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注公司募集资金使用情况，对公司募集资金实际使用情况发表核查意见；

4.督导公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易事项发表意见；

5.持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况的变化情况等；

6.持续关注并督导公司及其控股股东、实际控制人、董事、时任监事、高级管理人员遵守各项法律法规，切实履行各项承诺；

7.定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，定期对公司董事、时任监事、高级管理人员及部分中层管理人员进行培训；

8.认真履行中国证监会以及深圳证券交易所要求的其他工作，定期向监管机构报送持续督导工作的相关报告。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）部分募集资金用途变更事项

公司于2024年3月27日召开第四届董事会第四十一次会议、第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于原江苏天能募集资金技改项目提档升级的议

案》《关于变更吉林天能和广东天能技改项目募集资金用途的议案》。公司拟对2023年向特定对象发行股票募集资金投资项目之“江苏天能海洋重工有限公司海上风电装备制造生产线技改项目”（以下简称“江苏天能技改项目”）进行提档升级为“江苏天能海上风电装备制造基地技改及二期扩建项目”（以下简称“江苏天能技改及扩建项目”），同时将“海上风电装备制造生产线技改项目”（以下简称“广东天能技改项目”）和“吉林天能塔筒制造生产线技改项目”（以下简称“吉林天能技改项目”）终止并将募集资金全部变更投入至“江苏天能技改及扩建项目”。上述事项已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。

经核查，保荐机构认为，公司本次变更部分募集资金用途的事项，已履行了必要的内部审核程序。该事项相关程序合法合规，符合有关法律及相关规定的要求，不存在损害股东利益的情况。

（二）募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项

公司于2025年

月

日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司募集资金投资项目“天能重工武川150MW风电项目”及“江苏天能海上风电装备制造基地技改及二期扩建项目”已建设完毕，达到预定可使用状态，因此公司决定将上述募投项目予以结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。上述事项已经公司2025年第三次临时股东会审议通过。

经核查，保荐机构认为，本次公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已履行了必要的内部审议程序，符合有关法律及相关规定的要求。

（三）2024年度业绩下滑事项

2024年度，公司归母净利润为-26,150.63万元，同比下降51,296.07万元，下降比例为

204.00%，主要原因如下：

、制造板块受客户招投标项目推迟等因素影响，客户提货进度缓慢，发货不及预期，塔筒销售量较去年同期有所下降；此外，受国内行业细分领域市场竞争加剧，产业链价格持续下跌，行业整体毛利及盈利水平下降等影响，公司塔筒制造销售毛利率较上年同期有所下降。

、新能源板块2024年度，受风速普遍偏低影响补贴项目电站发电量同比有所减少；

与此同时，新增平价项目电站全年运营，发电量虽有所增加，然而其毛利率低于补贴项目电站，以上因素导致新能源板块的整体毛利有所减少。

、计提减值准备2024年度，根据《企业会计准则》及会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，公司对部分存货、部分长期资产、应收款项计提减值准备。

保荐机构已提请公司管理层关注业绩下滑的情况及导致业绩下滑的因素，并积极采取有效应对措施加以改善。2025年度，公司归母净利润为10,938.54万元，实现扭亏为盈。

（四）同业竞争事项

为规范和解决同业竞争问题，公司控股股东珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）于2020年出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：“1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。

、就目前可能存在同业竞争的业务，本公司承诺将在本公司成为上市公司控股股东之日起5年内，按照相关法律法规将符合境内上市要求的与上市公司业务相关的资产（或者业务）按照届时合法的方式（包括但不限于现金或发行股份的方式）并以届时确定的公允价格注入上市公司，或采取其他方式解决同业竞争问题。”

因上述避免同业竞争承诺无法在承诺期限内完成，经公司2025年12月召开的董事会会议审议通过，并经2025年12月召开的公司2025年第二次临时股东会批准，上述承诺的履行期限将延期

年，延期后的承诺为：“避免同业竞争的承诺将在原有《关于避免同业竞争的承诺》期限的基础上延期3年，并在此期限内按照合法的方式（包括但不限于分区域经营、重组等）解决同业竞争问题，其他承诺事项不变。”

保荐机构已提请公司管理层与控股股东保持沟通，督促其履行承诺，在承诺

期限内制定处理方案解决同业竞争事项。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在尽职推荐期间，公司能够及时向保荐机构提供发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司能够按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作。

在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，及时、准确的按照要求进行信息披露；对于重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

公司聘请的其他证券服务机构在尽职推荐、持续督导期间，能够尽职开展证券发行上市的相关工作，按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定，保荐机构对于公司持续督导阶段与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前或事后及时审阅，督导公司严格履行信息披露义务。

保荐机构认为，公司已建立健全信息披露管理制度，在持续督导期间能够按照相关法律法规履行信息披露义务，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构认为，公司募集资金存放和实际使用符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，使用募集资金时严格遵照募集资金监管协议进行，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律、法

规的情形。

十、尚未完结的保荐事项截至2025年

月

日，本次发行不存在尚未完结的保荐事项。

十一、中国证监会、深圳证券交易所要求的其他事项

截至2025年12月31日，本次发行不存在中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项。

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之持续督导保荐总结报告书》之签章页）

保荐代表人：

刘帅虎张开军

保荐机构法定代表人：

王洪

中泰证券股份有限公司

年月日