太辰光：关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告
| 证券代码：300570 | 证券简称：太辰光 | 公告编号：2023-026 |
深圳太辰光通信股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次归属限制性股票数量219.0133万股。
2、本次归属限制性股票人数87人。
3、本次归属限制性股票归属日为2023年6月8日。
4、本次归属限制性股票来源为公司回购专户股票。
深圳太辰光通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。近日公司办理了2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属股份的登记工作，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划简介
1、标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司回购专户股票或公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
| 授予安排 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万 | 占本激励计划授出权益 | 占本激励计划公告日股 |
| 股） | 数量的比例 | 本总额比例 | ||||
| 首次授予 （87人） | 加藤洋 | 日本 | 子公司特思路副总经理 | 8.0000 | 1.17% | 0.0348% |
| 石建东（SHI JIAN DONG） | 美国 | 北美市场代表 | 8.0000 | 1.17% | 0.0348% | |
| 其他骨干员工（85人） | 534.0000 | 77.84% | 2.3218% | |||
| 预留授予 | 136.0066 | 19.83% | 0.5913% | |||
| 合计 | 686.0066 | 100.00% | 2.9827% | |||
注：
（1）上述首次授予激励对象不包括公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）上述首次授予激励对象中的加藤洋先生、石建东（SHI JIAN DONG）先生是外籍员工。公司将上述人员纳入本激励计划的原因如下：
①加藤洋先生，现任子公司特思路副总经理，是核心技术人员，对特思路的技术发展具有重要作用。
②石建东（SHI JIAN DONG）先生，现任公司北美市场代表，能对公司业务与技术的发展、项目的履行以及资源的导入提供支持。
因此，本激励计划将上述人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
3、本激励计划的归属日
归属日由董事会确定。归属日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
4、归属安排
（1）首次授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 对应考核年度 | 归属比例 |
| 第一个归属考核期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 2021年 | 30% |
| 第二个归属考核期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 2022年 | 30% |
| 第三个归属考核期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 2023年 | 40% |
（2）预留部分限制性股票的各批次归属安排如下表所示:
| 归属安排 | 归属期间 | 对应考核年度 | 归属比例 |
| 第一个归属考核期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 2022年 | 50% |
| 第二个归属考核期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 2023年 | 50% |
注：
①按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若届时因归属条件未成就的限制性股票，由公司按本激励计划规定作废失效。
②公司将统一办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。
（二）股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年4月16日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
2、2021年4月27日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（修订草案）> 及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订）> 的议案》、及《关于取消2020年度股东大会部分提案并增加临时提案的议案》等议案，公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
同日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（修订草案）> 及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订）> 的议案》等议案。
2、2021年4月28日至2021年5月7日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，个别员工提出问询，对此，公司经了解后向上述人员进行了解释说明。除上述外，公司监事会未收到其他反馈意见。2021年5月7日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年5月13日，公司召开 2020 年度股东大会，审议并通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（修订草案）> 及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订）> 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年5月28日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
5、2022年4月7日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会
议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2022年5月12日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
7、2023年3月29日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予第二个归属期、预留授予第一个归属期的归属名单进行核实并发表了核查意见。
（三）限制性股票授予情况
本激励计划于2021年5月28日向87名激励对象首次授予550.00万股限制性股票，于2022年5月12日向31名激励对象预留授予136.0066万股限制性股票。
（四）关于本次归属结果与已披露的激励计划的差异性说明
1、授予价格调整
公司2020年度和2021年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划（修订草案）》的有关规定，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。经调整后，本激励计划的授予价格调整为8.26元/股。
2、授予数量调整
（1）2021年度，首次授予的3名激励对象离职，公司作废其已获授但尚未归属的4万股限制性股票；此外，由于公司层面2021年度业绩考核指标未达到触发值，首次授予部分第一个归属期公司层面归属比例为 0，经董事会审议通过后作废163.80万股限制性股票。综上，合计作废限制性股票数量为167.80万股。
（2）2022年度，首次授予的3名激励对象离职，公司作废其已获授但尚未归属的14万股限制性股票；预留授予的1名激励对象离职，公司作废其已获授但尚未归属的
0.50万股限制性股票，本次合计作废14.50万股限制性股票。
根据激励对象 2022年度个人绩效考核结果，13名激励对象考核结果为B-，个人层面业绩考核归属比例为64.34%，不能归属的限制性股票合计6.24万股。无激励对象考核结果为C+及以下。
综上，2022年度因激励对象离职和个人绩效考核结果作废失效的限制性股票合计
20.74万股。
（3）在董事会审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》后至办理股份归属登记期间，有1名激励对象离职，其获授尚未办理归属登记的预留授予部分第二类限制性股票0.60万股由公司作废（其中预留授予部分第一个归属期为0.30万股，该部分股票不予办理本次归属登记），本次实际办理归属限制性股票的激励对象人数为87人。
除上述差异，本次归属的激励计划相关内容与公司2020年度股东大会审议通过的激励计划无差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）首次授予限制性股票进入第二个归属期及预留授予限制性股票进入第一个归属期的说明
根据《公司2021年限制性股票激励计划（修订草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2021年5月28日，本次激励计划中的限制性股票于 2023年5月29日进入首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期。
（二）董事会关于首次授予限制性股票第二个归属期及预留授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 | |||||||
| 1、公司未发生如下任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其它情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； （6）中国证监会认定的其它情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||||
| 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足12个月以上的任职期限。 | 本次可归属的激励对象符合归属期任职期限要求。 | |||||||
| 4、考核指标 激励对象对已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下条件（公司层面和个人层面考核指标）才能按照对应比例归属： （1）公司层面考核指标 ①首次授予限制性股票归属考核指标及安排 | 2020年度，公司归属于上市公司股东的净利润为75,616,407.31元，营业收入为573,637,499.01元。 2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润为180,042,810.37元，扣除股权激励计划产生的股份支付费用影响后，归属于上市公司股东的净利润为192,573,140.51元，较2020年度的增长率为154.67%。 2022年度，公司营业收入为933,506,087.73元，较2020年度的增长率为62.73%。 综上，公司2022年度的业绩考核达标，满足归属条件。 | |||||||
| 归属安排 | 对应考核年度 | 净利润增长率A（以2020年度为基数） | 营业收入增长率B （以2020年度为基数） | |||||
| 目标值(Am) | 触发值(An) | 目标值（Bm） | 触发值 (Bn) | |||||
| 第一个归属期 | 2021 | 35% | 25% | 30% | 25% | |||
| 第二个归属期 | 2022 | 50% | 35% | 50% | 40% | |||
| 第三个归属期 | 2023 | 65% | 50% | 70% | 60% | |||
| 指标 | 完成度 | 指标对应系数 | ||||||
| X | B ≥ Bn | A ≥ Am | X=100% | |||||
| An ≤ A ＜ Am | X=(A-An)/(Am-An)*50%+50% | ||
| A ＜ An | X=0 | ||
| B ＜ Bn | X=0 | ||
| Y | A ≥ An | B ≥ Bm | Y=100% |
| Bn ≤ B ＜ Bm | Y=(B-Bn)/(Bm-Bn)* 50%+50% | ||
| B ＜ Bn | Y=0 | ||
| A ＜ An | Y=0 | ||
| 公司层面归属比例 | 2021-2023 年：当批次计划归属比例=X*60%+Y*40%（以1%为单位，尾数四舍五入） | ||
②预留授予限制性股票归属考核指标及安排
| 注： 上述“净利润”以剔除激励计划费用影响的归属母公司的净利润数值作为计算依据。 | ||||||||||
| （2）激励对象个人层面的绩效考核要求及归属安排 根据公司董事会制定的考核办法，在公司层面考核指标达到归属条件后，激励对象按照对应的个人年度绩效考核结果以对应比例作归属登记，详见下表： | ||||||||||
| 考核评级 | 对应个人层面归属比例 | 考核标准简要说明 | ||||||||
| B及以上 | 100% | 达成及超额达成关键绩效目标（对应：绩效分≥80分） | ||||||||
目前仍在职的88名激励对象考核结果如下：
75名考核结果为B及以上，个人层面归属比例为100%，合计归属2,080,533股；13名考核结果为B-，个人层面归属比例为64.34%，合计归属112,600股。无激励对象考核结果为C+及
| B- | 50%-90%，由公司根据激励对象考核结果的具体情形作差异化比例评定，具体如下： 79分≤绩效分<80分：归属比例为90%； 78分≤绩效分<79分：归属比例为80%； 77分≤绩效分<78分：归属比例为70%； 76分≤绩效分<77分：归属比例为60%； 75分≤绩效分<76分：归属比例为50%。 | 个别关键绩效目标未达成，但未低于警戒值（对应：75分≤绩效分<80分） |
| C+及以下 | 0% | 有关键绩效目标未能达到警戒值的情形或存在重大失职的情形（对应：绩效分<75分） |
备注：1、个人年度绩效考核分数以0.1分为单位；
| 2、激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 | 以下。 |
综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2020年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的规定办理相关限制性股票归属事宜，对于不具备激励资格的激励对象，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废处理。
三、本次限制性股票归属的具体情况
（一）归属日：2023年6月8日
（二）归属人数：87人
（三）归属数量：219.0133万股
（四）归属价格：8.26元/股。
（五）股票来源：公司回购专户股票
（六）具体归属情况
| 授予安排 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可归属数量（万股） | 本次可归属股票数量占已获授限制性股票总量的比例 |
| 首次授予部分 | 加藤洋 | 日本 | 子公司特思路副总经理 | 8.0000 | 1.6800 | 21.00% |
| 其他骨干员工 | 534.0000 | 150.9300 | 28.26% | |||
| 预留授予部分 | 136.0066 | 66.4033 | 48.82% | |||
| 合计 | 686.0066 | 219.0133 | - |
（七）股权激励对象发生变化或放弃权益的处理方式
在董事会审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》后至办理股份归属登记期间，如有激励对象因离职、资金筹集不足等原因放弃权益的，则已获授尚未办理归属登记的第二类限制性股票不得归属并由公司作废。鉴于本次归属的限制性股票激励对象中有1人离职，其获授尚未办理归属登记的预留授予部分第二类限制性股票0.60万股由公司作废（其中预留授予部分第一个归属期为0.30万股，该部分股票不予办理本次归属登记），本次实际办理归属限制性股票的激励对象人数为87人。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排
（一）本次归属限制性股票归属日为2023年6月8日。
（二）本次归属限制性股票上市流通数量219.0133万股，本次归属限制性股票人数共87人。
（三）本激励计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。
五、验资及股份登记情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月1日出具了《深圳太辰光通信股份有限公司验资报告》（容诚验字[2023]518Z0079号）。经审验，截至2023年5月29日止，公司已收到2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期87名激励对象以货币资金缴纳的股票认购款18,090,498.58元，本次归属股票的价格为每股人民币8.26元, 所有募集股款均以货币资金形式转入公司银行账户。由于这些归属的股票均系公司从二级市场回购的A股普通股，故公司注册资本和股本不变，公司回购专用账户持有的公司股份减少2,190,133.00股。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次第二类限制性股票的归属登记手续。
六、本次归属后的募集资金使用计划
本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后对公司的影响
（一）本次归属对公司股权结构的影响
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 占总股本比例 | 数量 | 占总股本比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 36,372,450.00 | 15.81% | - | 36,372,450.00 | 15.81% |
| 其中：高管锁定股 | 36,372,450.00 | 15.81% | - | 36,372,450.00 | 15.81% |
| 二、无限售条件股份 | 193,624,350.00 | 84.19% | - | 193,624,350.00 | 84.19% |
| 合 计 | 229,996,800.00 | 100.00% | - | 229,996,800.00 | 100.00% |
（二）本次归属限制性股票对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，上市公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。
（三）本次归属第二类限制性股票共计219.0133万股，股份来源为公司回购专户股票。因此，办理归属登记完成后，公司总股本不变，但公司回购专用账户持有的公司股份将减少219.0133万股。因此，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、律师关于本次归属的法律意见
广东深天成律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属条件成就事宜已经取得必要的确认，并履行了必要的决策程序；公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予第二个归属期、预留授予第一个归属期的归属名单进行核实并发表了核查意见；本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件；公司本次归属计划符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（修订草案）》的相关规定。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议
2、公司第四届监事会第十五次会议决议
3、公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关议案的独立意见
4、监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期暨预留授
予部分第一个归属期归属名单的核查意见
5、广东深天成律师事务所关于深圳太辰光通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书
6、会计师事务所出具的验资报告
7、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳太辰光通信股份有限公司
董事会2023年6月9日