平治信息：方正证券承销保荐有限责任公司关于杭州平治信息技术股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目之核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司关于杭州平治信息技术股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目
之核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”、“保荐机构”）作为杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“平治信息”或“公司”）2020年创业板向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对平治信息使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项进行了审慎核查，相关具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司于2021年11月23日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杭州平治信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3706号）。公司本次向特定对象发行了人民币普通股（A股）15,112,919股，发行价格为38.70元/股，募集资金总额为人民币584,869,965.30元，扣除发行费用（不含税）人民币15,920,298.98元，募集资金净额为人民币568,949,666.32元。上述募集资金已于2021年12月21日到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF11099号）。
二、募集资金投资项目情况
根据《杭州平治信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书》，公司募集资金用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金净额 |
| 1 | 5G无线接入网核心产品建设项目 | 13,700.00 |
| 2 | 新一代承载网产品建设项目 | 11,225.77 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 15,965.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 16,004.20 |
| 合计 | 56,894.97 | |
三、使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的基本情况
（一）前次使用募集资金向子公司增资情况
2022年3月30日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，为保障公司向特定对象发行股票募投项目的顺利实施，基于募投项目实施主体情况及项目建设的实际需要，公司使用部分募集资金对全资子公司杭州启翱通讯科技有限公司（以下简称“启翱科技”）增资3,500万元，其中1,000万元为实缴资本，剩余2,500万元计入资本公积，本次增资不增加启翱科技的注册资本。并对全资子公司杭州平治赋能智慧科技有限公司（以下简称“平治赋能”）增资5,000万元，其中1,000万元为实缴资本，剩余4,000万元计入资本公积，本次增资不增加平治赋能的注册资本。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构对公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项出具无异议的核查意见。
2022年12月23日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，为保障公司向特定对象发行股票募投项目的顺利实施，基于募投项目实施主体情况及项目建设的实际需要，公司使用部分募集资金对全资子公司启翱科技增资5,245.00万元，本次增资不增加启翱科技注册资本，增资金额5,245.00万元计入资本公积。并对全资子公司平治赋能增资4,823.00万元，本次增资不增加平治赋能注册资本，增资金额4,823.00万元计入资本公积。公司独立董事发表了同意的
独立意见，保荐机构对公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项出具无异议的核查意见。
（二）本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的基本情况启翱科技系“5G无线接入网核心产品建设项目”直接实施主体，为保障该募投项目顺利实施，公司本次拟使用4,955.00万元募集资金继续向全资子公司启翱科技增资用于实施上述募投项目，本次增资不增加启翱科技注册资本，增资金额4,955.00万元计入资本公积。启翱科技将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募投资金，以提高募集资金的使用效率，并定期按照募投项目实施进度，报告募集资金使用情况。
平治赋能系“新一代承载网产品建设项目”直接实施主体，为保障该募投项目顺利实施，公司本次拟使用1,999.00万元募集资金继续向全资子公司平治赋能增资用于实施上述募投项目，本次增资不增加平治赋能注册资本，增资金额1,999.00万元计入资本公积。平治赋能将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募投资金，以提高募集资金的使用效率，并定期按照募投项目实施进度，报告募集资金使用情况。
增资对象基本情况如下：
1、杭州启翱通讯科技有限公司
| 公司名称 | 杭州启翱通讯科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330183MA2KCBCG15 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 吴海燕 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 成立日期 | 2020年12月7日 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市富阳区春江街道富春湾大道2723号17幢12号 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；软件开发；计算机系统服务；通信设备制造；智能家庭网关制造；移动通信设备制造；光通信设备制造；数字视频监控系统制造；服务消费机器人制造；数字家庭产品制造；集成电路芯片及产品制造；电子元器件制造；移动终端设备制造；终端测试设备制造；网络设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；信息安全设备制造；音响设备制造；广播电视设备制造（不 |
| 含广播电视传输设备）；智能车载设备制造；卫星移动通信终端制造；云计算设备制造；虚拟现实设备制造；可穿戴智能设备制造；光电子器件制造；电机制造；微特电机及组件制造；光缆制造；光纤制造；通讯设备修理；物联网设备制造；智能家庭消费设备制造；体育消费用智能设备制造；移动终端设备销售；移动通信设备销售；物联网设备销售；终端测试设备销售；智能仪器仪表销售；智能车载设备销售；音响设备销售；信息安全设备销售；网络设备销售；卫星移动通信终端销售；数字视频监控系统销售；智能家庭消费设备销售；集成电路销售；智能机器人销售；集成电路芯片及产品销售；通信设备销售；家用视听设备销售；电子专用设备销售；云计算设备销售；广播电视传输设备销售；人工智能硬件销售；汽车零配件批发；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；电子元器件批发；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电线、电缆经营；光学仪器销售；光纤销售；光通信设备销售；光缆销售；光电子器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；计算器设备销售；软件销售；电子产品销售；广播影视设备销售；电子真空器件制造；电子元器件零售；电力电子元器件销售；电子真空器件销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：广播电视传输设备制造(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | |||
| 股东构成及控制情况 | 本次增资前后，公司均持有启翱科技100%股权 | ||
| 主要财务数据 | 财务指标（万元） | 2022.9.30/2022.1-9月 | 2021.12.31/2021年度 |
| 资产总额 | 4,725.73 | 563.59 | |
| 负债总额 | 1,230.09 | 568.99 | |
| 净资产 | 3,495.65 | -5.40 | |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | |
| 净利润 | 1.04 | -5.40 | |
注：以上财务数据未经审计。
2、杭州平治赋能智慧科技有限公司
| 公司名称 | 杭州平治赋能智慧科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330183MA2KCBC19E |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 郑兵 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 成立日期 | 2020年12月7日 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市富阳区春江街道富春湾大道2723号17幢13号 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件开发；人工智能硬件销售；通信设备制造；智能家庭网关制造；移动通信设备制 |
| 造；光通信设备制造；数字视频监控系统制造；服务消费机器人制造；数字家庭产品制造；集成电路芯片及产品制造；电子元器件制造；移动终端设备制造；终端测试设备制造；网络设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；信息安全设备制造；音响设备制造；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；智能车载设备制造；卫星移动通信终端制造；云计算设备制造；虚拟现实设备制造；可穿戴智能设备制造；光电子器件制造；电机制造；微特电机及组件制造；光缆制造；光纤制造；通讯设备修理；物联网设备制造；智能家庭消费设备制造；体育消费用智能设备制造；移动终端设备销售；移动通信设备销售；物联网设备销售；终端测试设备销售；智能仪器仪表销售；智能车载设备销售；音响设备销售；信息安全设备销售；网络设备销售；卫星移动通信终端销售；数字视频监控系统销售；智能家庭消费设备销售；集成电路销售；智能机器人销售；集成电路芯片及产品销售；通信设备销售；家用视听设备销售；电子专用设备销售；云计算设备销售；广播电视传输设备销售；汽车零配件批发；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；电子元器件批发；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电线、电缆经营；光学仪器销售；光纤销售；光通信设备销售；光缆销售；光电子器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；计算器设备销售；软件销售；电子产品销售；广播影视设备销售；电子真空器件制造；电子元器件零售；电力电子元器件销售；电子真空器件销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：广播电视传输设备制造(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | |||
| 股东构成及控制情况 | 本次增资前后，公司均持有平治赋能100%股权 | ||
| 主要财务数据 | 财务指标（万元） | 2022.9.30/2022.1-9月 | 2021.12.31/2021年度 |
| 资产总额 | 6,218.85 | 648.76 | |
| 负债总额 | 1,235.42 | 654.99 | |
| 净资产 | 4,983.42 | -6.22 | |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | |
| 净利润 | -10.35 | -6.22 | |
注：以上财务数据未经审计。
四、对公司经营的影响
本次使用部分募集资金继续对启翱科技、平治赋能进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进“5G无线接入网核心产品建设项目”及“新一代承载网产品建设项目”的建设发展，可以提高募集资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、本次增资后募集资金的使用和管理
为确保募集资金使用安全，启翱科技、平治赋能已经开立募集资金存放专用账户，并与公司、募集资金专户开户银行、保荐机构签署了募集资金专户存储三方监管协议，严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
六、相关审议程序及意见
（一）董事会的审议情况
公司于2023年4月16日召开了公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，公司本次使用募集资金对启翱科技、平治赋能增资，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划，本次增资前后，公司均持有其100%股权。因此，同意公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（二）监事会的审议情况
公司监事会认为：本次使用募集资金对公司全资子公司启翱科技、平治赋能进行增资，有利于促进本次募投项目顺利稳步实施，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定。监事会同意公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金对全资子公司启翱科技、平治赋能进行增资实施募投项目，有利于保障募投项目的顺利实施，募集资金的使用方式及
用途等符合公司2020年度向特定对象发行股票募集资金的使用计划，未改变募集资金投向，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求，相关审议及表决程序合法、有效。因此，独立董事一致同意公司使用部分募集资金向启翱科技、平治赋能增资以实施募投项目。
七、保荐机构核查意见
公司本次计划使用募集资金4,955.00万元对全资子公司启翱科技进行增资，使用募集资金1,999.00万元对全资子公司平治赋能进行增资已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，该事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于杭州平治信息技术股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _______________ _______________
袁鸿飞 郑东亮
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日