平治信息：方正证券承销保荐有限责任公司关于杭州平治信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

股票简称：平治信息 证券代码：300571

方正证券承销保荐有限责任公司关于杭州平治信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心A座15层

二〇二三年五月

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保荐机构及保荐代表人声明

方正证券承销保荐有限责任公司接受杭州平治信息技术股份有限公司的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，并指定郑东亮先生、袁鸿飞先生担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人特做出如下诺：

作为杭州平治信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，方正证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“适用意见第18号”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

（本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义）

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目 录

一、发行人的基本情况 ...... 4

（一）发行人基本信息 ...... 4

（二）发行人主营业务、核心技术和研发水平 ...... 4

（三）发行人最近三年一期主要财务数据及财务指标 ...... 10

（四）发行人存在的主要风险 ...... 11

二、本次证券发行基本情况 ...... 22

三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 23

（一）负责本项目的保荐代表人郑东亮 ...... 23

（二）负责本项目的保荐代表人袁鸿飞 ...... 23

（三）本次证券发行的项目协办人 ...... 23

（四）本次证券发行的项目组其他成员 ...... 24

四、保荐机构与发行人的关联关系情况 ...... 24

五、保荐机构承诺事项 ...... 24

六、发行人就本次证券发行已经履行的决策程序 ...... 25

（一）发行人2022年第四届董事会第六次会议 ...... 25

（二）发行人2022年第四次临时股东大会 ...... 26

（三）发行人2022年第四届董事会第七次会议 ...... 26

（四）发行人2023年第四届董事会第八次会议 ...... 27

（五）发行人2023年第四届董事会第十次会议 ...... 27

七、关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查 ...... 28

3-3-3（一）发行人符合板块定位及国家产业政策 ...... 28

（二）保荐机构核查情况 ...... 28

八、本次证券上市符合上市条件 ...... 29

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定 ...... 29

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定 ...... 29

（三）发行人符合《注册办法》的相关规定 ...... 32

（四）本次证券发行符合《适用意见第18号》规定的发行条件的说明.... 42九、对公司持续督导期间的工作安排 ...... 43

十、保荐机构对本次发行的推荐结论 ...... 44

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一、发行人的基本情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人主营业务、核心技术和研发水平

1、主营业务

公司目前的主营业务以智慧家庭业务为主，5G通信业务和移动阅读业务为辅，主要围绕通信运营商的业务及5G建设，在硬件设备和内容两方面开展业务：

一方面，公司智慧家庭业务及5G通信业务主要围绕运营商做硬件生产，包括智慧家庭产品和5G通信相关产品，目前处于高速发展期；另一方面，公司数字阅读业务则通过自身渠道和包括运营商在内的第三方渠道共同推广。

（1）智慧家庭业务及5G通信业务

目前公司主要通过全资子公司深圳兆能开展智慧家庭业务，通过平治信息开展5G通信业务。智慧家庭业务及5G通信业务的销售模式以TOB类为主，主要客户为国内通信运营商。目前深圳兆能的产品主要分为两大类，一是宽带网络终端设备，二是IoT泛智能终端设备；5G通信业务产品主要包括5G基站天线、5G小基站和OTN设备。

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（2）移动阅读业务

移动阅读指的是使用手机、平板电脑、电子书阅读器等移动终端进行的所有阅读行为，包含通过浏览器浏览网页、阅读书城客户端、新闻客户端、报纸客户端、杂志客户端、微博微信的文章及收听有声读物等。

公司的移动阅读业务是指公司与出版机构、媒体和个人作者等版权方合作，聚合海量优质的文字和有声阅读内容，通过自身的阅读平台、第三方平台以及电信运营商的阅读平台向用户提供全方位的阅读服务。阅读内容丰富多彩，主要涵盖网络文学、出版书籍、杂志、报纸、电台广播、曲艺杂谈、教育培训等不同形式。同时公司以数字阅读为核心，通过IP衍生品开发等方式，构建泛娱乐新生态，推出相关文化、动漫及游戏等关联产品。

2、核心技术

截至2023年3月31日，发行人主要核心技术介绍及对应知识产权、产品情况如下表：

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3、研发水平

平治信息及全资子公司深圳兆能及千越信息均为高新技术企业，高度重视自主知识产权的研发，长期保持合理的研发投入，并运用先进的研发模式和规范的研发体制。公司在研发过程中，自主掌握了多种核心技术，均应用于公司的主营

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业务及主要产品。截至2023年3月31日，公司累计拥有188项专利，其中发明专利62项、实用新型专利71项及外观设计专利55项。公司凭借通信终端设备行业多年的人才资源优势，长期秉承“产品领先、运营卓越”的经营理念，紧紧把握住通信设备行业的时代脉搏，打造出了一支行业经验丰富、研发能力突出的复合型研发团队，对行业技术理解深刻，具有强大的产品研发、技术创新和技术服务能力。

（三）发行人最近三年一期主要财务数据及财务指标

近三年一期，公司主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、主要财务指标

（四）发行人存在的主要风险

1、业务与经营风险

（1）智慧家庭业务和5G通信业务面临的风险

1）客户集中于国内通信运营商的风险公司智慧家庭业务和5G通信业务的主要客户为国内通信运营商，存在收入集中度较高的风险。由于通信运营商在国内电信产业链中处于核心和优势地位，其固定资产的投资额度决定了通信设备制造行业的需求量，营运模式的变化直接

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对设备和服务的需求产生影响，在一定程度上也间接影响着服务提供商和设备供应商的经营情况。公司与国内通信运营商的良好业务关系有利于公司稳定发展，但是，如果公司未来不能及时适应和应对国内通信运营商投资、营运模式等重大变化，其业绩将受到不利的影响。此外，未来如主要通信运营商调整付款方式或延长付款周期，将可能对公司的资金周转及正常经营造成不利影响。2）参与招标但未中标或者中标率下降导致业绩波动的风险通信运营商对通信设备及服务的采购主要采取招投标政策，通信运营商会根据市场环境和行业政策调整招投标的入围标准和招投标条件。对于通信设备提供商而言，满足通信运营商的招标入围标准是其能否取得业务合同的重要因素。公司与通信运营商建立了良好的业务关系，并持续通过参加客户的招投标活动来获取销售合同。如果未来通信运营商客户考虑到经济形势、市场竞争、行业政策等多种因素改变对通信设备的投资与采购方式，而公司又未能及时作出调整以应对相关变化，出现未中标或者中标率下降的情形，则不排除公司在未来期间的经营业绩不能保持持续增长，或者出现大幅下滑的风险。3）产品价格下降或波动的风险近年来，通信设备制造行业发展迅速，公司面临的竞争也日趋激烈，其所售部分基本功能和用途相同的产品，由于招投标时点不同、招投标时点的成本不同、技术参数的差异，以及面临竞争激烈程度不同、投标时公司采取的市场策略不同等原因，对不同通信运营商的销售价格会存在差异，对同一通信运营商在不同年度亦存在差异，如未来原材料等成本未与产品售价同步下降，而公司未能通过技术和产品创新、以及管理等方式降低其他成本，减少产品价格下降或波动带来的不利影响，则其业绩可能受到不利影响。4）技术更新迭代及流失的风险公司业务的发展与技术研发实力、新产品开发能力紧密相关。通信设备制造业对技术的要求高，产品升级换代速度快。近年来，我国通信行业经历了一系列的演变，通信运营商根据通信系统和客户需求的发展对自身业务不断进行升级更

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新。作为通信设备供应商，公司也需要相应的对自身的产品和服务进行升级换代以满足通信运营商的需要，通信行业需求更新换代速度快，新标准层出不穷，对技术要求越来越高，公司能否持续跟进国内外通信行业最新技术，把握住客户最新需求，开发出富有竞争力的新产品将直接影响其持续竞争力与经营业绩，公司面临技术研发及产品进度等不确定性风险。5）原材料价格波动的风险智慧家庭业务和5G通信业务生产所用的主要原材料包括芯片、PCB板、配件及包材、结构件、其他电子元器件等。公司在向客户投标报价时通常会考虑原材料价格的波动情况，当预计原材料价格上涨时会提高报价。若该产品中标后相关原材料的采购价格上涨，则会影响该产品的盈利预期；若相关原材料采购价格大幅上涨，则可能使得该产品出现亏损。除对未来盈利的影响，公司期末存货金额较大，若原材料市场价格持续下降，则可能导致资产减值的风险。另外由于通信产品技术更新较快，不同期间原材料采购构成亦存在变化，使得公司面临一定的供应链管理风险。6）产品质量控制风险通信运营商非常注重所采购的通信设备产品的质量，一向将产品性能的稳定性和一致性作为考核供应商的关键指标之一。随着公司经营规模的持续扩大，如果不能继续且持续有效地执行相关质量控制制度和措施，一旦产品出现质量问题，将影响公司在客户心目中的地位和声誉，进而对其经营业绩产生不利影响。

（2）移动阅读业务面临的风险

1）产品持续开发与创新风险产品持续开发与创新是公司盈利持续增长的基础。公司需具备持续创新能力，以不断丰富完善其服务产品类别及技术来满足市场需求。数字阅读的产品服务发展迅速，市场对阅读服务的需求日益多样化，要求企业能够准确把握产业发展动态和趋势，不断推陈出新，才能保持业务竞争力。尽管公司在推出业务创新之前会在充分进行市场调研的前提下挖掘当下市场的用户需求，但仍存在业务创新所

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依据的市场条件发生不利于公司的变化的情形，进而影响公司对市场需求的把握出现偏差而出现的风险。

2）市场竞争加剧风险随着近年来移动互联网的快速崛起，数字阅读行业日益成为受到关注的重点领域，融合竞争较为明显，行业参与者也都纷纷开发直接面向用户的数字阅读产品，行业参与者相互之间的界限将越来越模糊。随着数字阅读市场的日渐升温，针对不同用户群体的公司层出不穷，产业链各环节上的运营者在运营与发展上的模式开始呈现出多样化趋势，陆续推出PC端、手机端、平板电脑端的移动阅读产品，进行多样化经营，产业链中各个环节处于既竞争又合作的阶段。随着移动互联网的快速发展，移动阅读业务的日趋成熟和盈利规模的扩大，会有越来越多的互联网服务提供商加入该领域，日趋激烈的竞争可能使公司难以保留现有用户或吸引新用户，公司将面临行业竞争加剧的风险。

3）技术人才引进和人员流失风险公司数字阅读业务的特征决定了产品与服务需紧跟行业需求发展的变化及技术更新换代的趋势。作为知识密集型企业，在公司的各项业务发展及产品创新过程中，创新人才起着至关重要的作用。随着同行业竞争的日趋激烈，如公司不能施行较好的薪酬政策和相关人力资源管理制度，公司将面临人才引进困难和核心人员流出风险，进而对公司产品的开发与创新和业务的正常开展带来影响。

2、财务风险

（1）业绩大幅下滑的风险

2022年度，发行人营业收入为355,632.89万元，同比下降1.25%，归属于上市公司股东的净利润为12,247.59万元，同比下降49.74%。2023年第一季度营业收入38,615.14万元，同比下降70.01%，归属于上市公司股东的净利润为1,733.12万元，同比下降84.68%。

公司2022年度收入波动较小，而利润出现下滑的主要原因为公司移动阅读业务毛利率下滑所致，公司高毛利率的CPS业务规模呈下降趋势，而低毛利率

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的运营商基地权益类产品收入规模增长；此外，随着抖音、快手等短视频网站的兴起，市场竞争加剧，引起移动阅读业务毛利率出现下滑。2023年第一季度收入及利润出现大幅下滑的主要原因为受运营商去库存影响，运营商订单释放节奏有所延后；此外芯片市场供应充足，代工厂商有更多的市场渠道可以获得芯片供应，从2022年10月开始公司对代工厂商新的订单均采用委托加工的方式，公司芯片销售大幅下降。未来若宏观经济环境、外部竞争环境、下游运营商需求、原材料价格等因素发生重大不利变化，公司将存在经营业绩进一步下滑的风险。

（2）偿债能力风险

近三年一期，公司资产负债率分别为73.04%、62.79%、60.09%和54.76%，公司资产负债率较高，主要原因是报告期内随着公司业务规模的扩张，存货及应收款项占款快速增加，导致近三年一期发行人净利润分别为23,805.21万元、23,580.65万元、12,143.02万元和1,539.54万元，而公司经营活动产生的现金流量净额分别为-32,702.55万元、-26,746.07万元、-15,854.04万元和3,759.66万元，近三年经营活动现金流持续为负，自有资金难以满足日益增长的营运资金需求。公司主要通过经营性负债、银行借款等债务融资方式筹集资金，如未来公司资产负债管理不当，亦或经营出现波动，将面临资金压力和偿债风险。

（3）毛利率下滑的风险

近三年一期，公司毛利率分别为20.50%、14.96%、10.42%和12.44%，其中智慧家庭业务毛利率为11.38%、10.78%、10.34%和13.82%，移动阅读业务毛利率为37.76%、27.46%、12.39%和9.29%，均呈现逐年下降的趋势。公司智慧家庭业务毛利率无显著差异；移动阅读业务毛利率逐年下降主要系高毛利率的CPS业务规模呈下降趋势，而低毛利率的运营商基地权益类产品收入规模增长所致，此外随着抖音、快手等短视频网站的兴起，市场竞争加剧，亦引起阅读板块毛利率出现下滑。公司收入结构转变为以智慧家庭业务为主，5G通信业务和移动阅读业务为辅，伴随未来收入结构变化，公司毛利率存在下滑的风险。除此之外，公司智慧家庭业务和移动阅读业务的毛利率受市场供求状况、议价能力、行业竞争情况、原材料市场价格、人力成本、产品结构等多种因素综合影响，未来若影

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响发行人毛利率的因素出现较大不利变化，发行人的毛利率可能存在下滑的风险。

（4）应收账款发生坏账损失的风险

随着公司销售规模的扩大，应收账款也呈现增长趋势。公司近三年应收账款账面价值分别为143,936.10万元、229,941.76万元和239,730.85万元。公司近三年应收账款增长较快，主要系全资子公司深圳兆能开展的智慧家庭业务快速发展所致。公司报告期内应收账款周转率分别为2.07次、1.93次和1.51次，应收账款周转率逐年下降，如果宏观经济环境、下游行业发生重大不利变化或部分客户经营不善，将导致公司应收账款无法收回、发生坏账损失的风险。

3、募投项目面临的风险

（1）募投项目租赁场地风险

本次募投项目“FTTR设备研发及产业化建设项目”及“10GPON设备升级、产业化及50GPON设备研发项目”均通过租赁场地的方式实施。根据募投项目建设进度安排，实施主体已与出租方签署了租赁意向协议。截至本募集说明书签署日，实施主体与出租方尚未签署正式的租赁协议，可能存在募投项目实施场地调整的风险。此外，由于租赁厂房存在经营场所不稳定风险，若未来募投项目租赁的场地出现无法正常实施、需要搬迁或者发生纠纷的情形，公司很可能面临重新寻找新的募投项目实施场地而导致经营成本增加、搬迁损失等风险，进而对募投项目的实施产生不利影响。

（2）募投项目产品不能获得相关认证的风险

本次募投项目“FTTR设备研发及产业化建设项目”产品样机已取得电信设备进网许可证、无线电发射设备型号核准证，“10GPON设备升级、产业化及50GPON设备研发项目”相关产品尚需取得电信设备进网许可证、无线电发射设备型号核准证。虽然公司已安排专人负责产品认证的申请、取得和维护，但如果未来国家相关认证的政策、标准等发生重大变化，且公司未及时调整以适应相关政策、标准的要求，存在募投项目产品无法获得相关认证的风险，可能对募投项目的生产经营产生不利影响。

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（3）募投项目无法顺利实施的风险

公司已经对本次募投项目“FTTR设备研发及产业化建设项目”和“10GPON设备升级、产业化及50GPON设备研发项目”进行了充分的分析和论证，但该可行性分析是基于当前市场环境、公司现有业务状况和未来发展战略等因素作出的，若前述因素发生重大变化，本次募集资金投资项目的投资进度、建设过程和投资收益等将存在一定的不确定性。如果本次募集资金投资项目无法顺利实施，将对公司生产经营产生不利影响。

（4）募投项目效益不及预期的风险

公司本次募集资金投资项目为“FTTR设备研发及产业化项目”、“10GPON设备升级、产业化及50GPON设备研发项目”和补充流动资金，项目围绕公司主营业务展开。公司进行了行业分析、可行性论证，募投项目效益测算综合考虑了公司现有业务利润水平、同行业同类型项目情况、产品市场空间等因素基础上做出的审慎预测。

但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，在本次募集资金投资项目具体实施过程中，项目可能受产业政策变化、市场环境变化、募集资金不能及时到位、项目延期实施等因素影响，进而导致募集资金投资项目面临募投项目效益不及预期的风险。

（5）募投项目生产模式改变的风险

公司目前宽带网络终端设备产品的生产模式采用代工方式。代工生产模式下，公司主要负责方案设计、软件系统的开发以及产品生产过程的验证及测试工作，在相关产品完成开发并具备批量生产可行性之后，公司会将产品相关的设计方案、软件系统以及技术参数要求等资料全部交付给代工厂商，由代工厂商完成产品的加工。为适应未来经营发展需要，公司拟通过募集资金投资项目自建宽带网络终端设备生产线，有步骤地将目前的代工生产模式变更为以自主生产为主的生产模式。虽然公司已对代工向自主生产模式转变的可行性进行了充分论证，但仍然存在不确定性，如果公司自主生产过程中不能对原材料、生产人员的成本进行有效的管理和控制，将会给公司募投项目生产经营带来一定

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风险。

（6）募投项目新增折旧摊销影响公司业绩的风险

公司本次募投项目“FTTR设备研发及产业化建设项目”将投入1,922.08万元用于场地租赁及装修，投入30,201.72万元用于生产、研发等设备购置，该募投项目建成后，预计将每年新增折旧摊销5,939.65万元；“10GPON设备升级、产业化及50GPON设备研发项目”将投入2,003.41万元用于场地租赁及装修，投入18,776.24万元用于生产、办公等设备购置，该募投项目建成后，预计将每年新增折旧摊销3,799.63万元。公司该两个募投项目年新增折旧及摊销等费用金额较大。

如果本次募投项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧摊销等费用支出。但如果行业或市场环境发生重大不利变化，则募投项目折旧摊销等费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。另外，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，公司短期内存在因折旧摊销费用增加而导致利润增速下降的风险。

（7）募投项目达产后新增产能无法消化的风险

本次募投项目建成后，公司FTTR设备及10GPON设备产能将得到有效提升。FTTR设备预计达产后年产100万套，其中主光猫100万台，从光猫200万台，截至2023年3月31日，公司已中选山东移动2023年全光WiFi设备选型项目，中选份额约为12.3万台，其中主光猫约6万台，从光猫约6.3万台，公司已中选中国移动广东公司2023年全光WIFI（FTTR）第一批终端公开比选项目，中选份额约为3.38万台，其中主光猫1.35万台，从光猫2.03万台；10GPON设备预计达产后年产584万台，公司2020年、2021年和2022年现有10GPON产品销售数量分别为7.45万台、66.99万台和97.21万台，FTTR产品投标中选情况和现有10GPON产品销售情况与募投项目达产年产量存在一定差距。募投项目新增产能对公司未来市场开拓能力提出了更高的要求，后续能否顺利扩大市场销售存在一定的不确定性。虽然公司在决策过程中经过了认真的可行性分析，但如果未来市场发展未能达到公司预期、市场环境发生重大不利变化，通信运营商的需求下降，则募投项目的新增产能将不能得到充分消化，从而面临扩产后产能利用

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率下跌、新增产能无法消化及相关的生产线发生减值的风险。

（8）连续实施多个募投项目的风险

公司2021年向特定对象发行股票募集资金投资项目尚未全部结项。发行人在前次募投项目实施完毕前再次申报再融资方案，需连续实施多个募投项目，对公司的管理能力、经营能力、技术实力、人员储备、资金实力提出了更高的要求。若公司在管理人员、技术或者资金等方面达不到项目要求或出现不利变化，则募投项目按计划实施存在较大的不确定性。

（9）前次募投项目实施的风险

前次募投项目因公司与政府多次沟通设计方案，叠加公共卫生事件影响，以及研发中心变更实施方式、实施地点，导致项目进展暂时放缓。在内外部因素一切正常的情况下，公司力争按照原定计划完工，但未来在项目实施过程中，因工程施工、设备引进、调试运行等都存在不确定性，若进展不顺利则可能导致公司无法按计划实现规模化量产，存在募集资金投资项目实施进度不达预期风险。

4、可转换公司债券本身的风险

（1）本息兑付风险

本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（2）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等的影响，市场利率存在波动的可能性。在本次可转债存续期间，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市

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场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

（3）转股期内不能转股的风险

尽管在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，但修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如果公司股票价格在可转换公司债券发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

（4）强制赎回风险

本次发行的可转债转股期约定了如下赎回条款：

1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

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其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如公司行使上述赎回权，赎回价格有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。

（5）信用评级变化的风险

本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的信用评级报告，平治信息主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+。在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

（6）未设定担保的风险

本次发行的可转换公司债券未设定担保，提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的兑付风险。

（7）价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重

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偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

（8）转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险

公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股的风险。

（9）转股后原股东权益被摊薄风险

本次募集资金投资项目需要一定时间的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收益。本次可转换公司债券发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转换公司债券转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被稀释的风险。

二、本次证券发行基本情况

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的基本情况如下：

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对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况方正承销保荐指定郑东亮和袁鸿飞为本次向不特定对象发行可转债的保荐代表人；指定仝延龙为项目协办人；指定高学良、毛思锐、张学进、李小乔、罗平川、王文雯及李丽萍为项目组成员。

（一）负责本项目的保荐代表人郑东亮

郑东亮先生，保荐代表人，注册会计师，从事投资银行业务5年。参与完成了山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票、杭州平治信息技术股份有限公司向特定对象发行股票、深圳智度惠信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）收购国光电器股份有限公司财务顾问等项目。

（二）负责本项目的保荐代表人袁鸿飞

袁鸿飞先生，保荐代表人，从事投资银行业务17年。先后主持完成天津中环半导体股份有限公司、天津力生制药股份有限公司、杭州平治信息技术股份有限公司的首次公开发行股票和上市推荐业务；天津海泰科技发展股份有限公司、宁夏中银绒业股份有限公司、吉林亚泰（集团）股份有限公司、山东东方海洋科技股份有限公司、杭州平治信息技术股份有限公司向特定对象发行股票项目；北京首旅酒店（集团）股份有限公司、天津鑫茂科技股份有限公司的重大资产重组业务；天津市海运股份有限公司的恢复上市业务以及多家企业的改制上市、股权分置改革等业务。

（三）本次证券发行的项目协办人

仝延龙先生，注册会计师，从事国内外上市公司财务审计业务3年，从事投资银行资产证券化业务6年，完成过康达环保（6136.HK）污水处理资产证券化项目、宝业集团（2355.HK）购物广场资产证券化项目。

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（四）本次证券发行的项目组其他成员

本次证券发行的项目组其他成员为高学良、毛思锐、李小乔、张学进、罗平川、王文雯、李丽萍。项目组成员主要联系信息：（1）电话：010-56991893；（2）联系地址：北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心A座15层。

四、保荐机构与发行人的关联关系情况

（一）本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或本机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益、未在发行人任职；

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。

基于上述事实，本保荐机构及本机构指定的保荐代表人不存在影响其公正履行保荐职责的情形。

五、保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会及深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人等相关方进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意保荐发行人证券发行上市，并据此出具本次上市保荐书。

根据《保荐管理办法》第二十六条相关规定，本保荐机构就下列事项做出承诺：

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1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。

六、发行人就本次证券发行已经履行的决策程序

（一）发行人2022年第四届董事会第六次会议

2022年12月5日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议

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案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行可转换公司债券相关的议案。

（二）发行人2022年第四次临时股东大会

公司2022年第四次临时股东大会于2022年12月21日召开，逐项审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》。北京市中伦律师事务所出具《北京市中伦律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司2022年第四次临时股东大会的法律意见书》认为：“本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效”。

（三）发行人2022年第四届董事会第七次会议

2022年12月23日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公

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司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行可转换公司债券相关的议案。

（四）发行人2023年第四届董事会第八次会议

2023年2月10日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调减向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

（五）发行人2023年第四届董事会第十次会议

2023年2月23日，因全面实行股票发行注册制，公司根据《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会同意公司相应更新编制本次向不特定对象发行可转换公司债券预案相应内容。发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》。

通过对上述会议程序及内容的核查，本保荐机构认为：发行人董事会、股东大会已经依照法定程序做出批准本次发行的决议；董事会、股东大会决议的内容和程序符合《公司法》《证券法》等有关规定，决议合法有效；发行人股东大会已授权董事会办理本次发行相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。发行人已履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。

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七、关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查

（一）发行人符合板块定位及国家产业政策

发行人主营业务为智慧家庭业务。发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）及《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发〔2016〕72号）中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。

根据《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人智慧家庭业务所处产业属于“新一代信息技术产业”之“下一代信息网络产业”之“网络设备制造”；根据中国证监会颁布实施的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人智慧家庭所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。发行人行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条规定的负面行业清单，发行人主营业务范围及本次募投项目涉及业务范围符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等规定对创业板定位的要求。

（二）保荐机构核查情况

保荐机构主要履行了如下核查程序：

1、核查发行人主营业务及主要产品情况，并与《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）中的淘汰类、限制类产业名录对比，与《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）及《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发〔2016〕72号）中列示的产能过剩行业对比；

2、查阅《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，了解创业板板块定位及负面行业清单。

经核查，发行人符合创业板板块定位及国家产业政策。

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八、本次证券上市符合上市条件

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

发行人本次发行已经2022年第四次临时股东大会审议通过，并在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的相关规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

1、本次发行符合《证券法》第十条的规定

发行人已聘请方正承销保荐担任本次发行的保荐人，本次发行符合《证券法》第十条的规定。

2、本次发行符合《证券法》第十五条的规定

（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构

发行人已经按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的要求，建立健全了公司治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，聘请了独立董事，聘任了董事会秘书，设置了审计委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会，成立了审计部，建立了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡的机制。

发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付发行人债券一年的利息

2020年度、2021年度及2022年度，发行人归属于母公司所有者的净利润

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分别为21,052.66万元、24,366.14万元及12,247.59万元，年均可分配利润为19,222.13万元。参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。经核查，发行人最近三年平均可分配利润足以支付发行人债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

（3）发行人本次发行募集资金使用符合规定

本次募集资金拟投资于“FTTR设备研发及产业化项目”、“10GPON设备升级、产业化及50GPON设备研发项目”和补充流动资金项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

经核查，发行人本次发行募集资金使用符合《证券法》第十五条第二款的规定。

（4）本次发行符合证券法第十五条第三款的规定

根据《证券法》第十五条第三款的规定，上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定，第十二条第二款规定如下：

“（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）具有持续经营能力；

（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。”

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1）发行人具备健全且运行良好的组织结构参见“八、（三）1、（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构”中内容。2）发行人具有持续经营能力公司最近三年的经营现金流量净额为负的主要原因为智慧家庭业务快速发展，收入规模增长较快，而通信运营商回款周期较长引起的。目前公司智慧家庭业务正在抢占市场份额阶段，随着后续收入增长趋于平缓，应收账款陆续收回，公司的经营现金净流量将会逐步改善。本次募投项目实施后，主要客户为通讯运营商，因付款审批原因，应收通信运营商账款回款周期一般相对较长，可能会出现占用发行人营运资金的情况，对发行人营运资金产生一定压力。针对上述情况，公司将加大应收账款催收力度，控制运营成本，减少不必要开支，同时，公司除了拥有尚未使用的授信额度之外，截止2022年末公司应收账款23.97亿元，公司后续可以通过应收账款质押、保理业务融资满足营运资金的需求。3）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度和2022年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪本保荐机构获得并核查了公司控股股东、实际控制人无违法犯罪记录证明，主管部门出具的无违规证明，并通过公开渠道进行了查询。经核查，公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。综上，公司符合《证券法》第十五条第三款及第十二条第二款的规定。

（5）本次发行符合《证券法》第十七条的规定

公司自成立以来，除本次申请向不特定对象发行可转换公司债券外，无其

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他向不特定对象发行公司债券行为。因此，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。经核查，发行人本次发行符合《证券法》第十七条的规定。

（三）发行人符合《注册办法》的相关规定

本保荐机构根据《注册办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：

1、本次发行符合《注册办法》第十三条的相关规定

（1）公司具备健全且运行良好的组织机构

公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的要求，建立健全了公司治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，聘请了独立董事，聘任了董事会秘书，设置了审计委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会，成立了内审部，建立了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡的机制。

公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《注册办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度及2022年度，发行人归属于母公司所有者的净利润

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分别为21,052.66万元、24,366.14万元及12,247.59万元，年均可分配利润为19,222.13万元。参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。公司符合《注册办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（3）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

最近三年，公司资产负债率分别为73.04%、62.79%和60.09%，资产负债结构合理。截至目前，公司累计债券余额为0.00万元，发行人及其子公司不存在已获准未发行债券的情形。公司本次可转换公司债券发行后累计公司债券余额占公司最近一期净资产额的44.75%，未超过最近一期末净资产额的50%。

最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-32,702.55万元、-26,746.07万元和-16,854.04万元。公司经营活动现金净流量持续出现负数，主要是由于：公司之全资子公司深圳兆能从事智慧家庭业务，生产IPTV机顶盒、网关及路由器等通信设备，主要销售给通信运营商；在国家政策的支持下，智慧家庭业务迎来了高速发展期，业务规模持续扩大，但通信运营商客户普遍回款速度慢。公司经营活动产生的现金净流量为负具有合理性，符合公司的实际经营情况和业务特点。

经核查，发行人符合《注册办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

2、本次发行符合《注册办法》第九条第（二）至（五）项的规定

（1）公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

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公司符合《注册办法》第九条第（二）项的规定。

（2）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，具备面向市场自主经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合《注册办法》第九条第（三）项的规定。

（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度和2022年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册办法》第九条第（四）项的规定。

（4）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

2022年8月，公司投资入股尊湃通讯科技（南京）有限公司和杭州万林数链科技服务有限公司，分别持股0.63%和2.00%，投资款项分别为900万元和500

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万元。该投资符合公司的产业发展方向，具备一定的战略协同性。基于谨慎性的考虑，公司将该等投资计入其他非流动金融资产，并认定为财务性投资。此外，公司之全资子公司华一驰纵与浙江圣时网络科技有限公司于2019年5月31日签署借款合同，华一驰纵将150.00万元款项借予浙江圣时网络科技有限公司并收取相应的资金占用费，该笔借款为财务性投资，公司对尚未收回的74万元全额计提坏账准备，该部分款项尚在法院强制执行过程中。

综上，公司财务报表中存在借予他人款项74.00万元及其他非流动金融资产1,400.00万元，占报告期末合并报表归属于母公司净资产的比例低于1%，未超过30%，不属于持有金额较大的财务性投资。

综上所述，公司报告期末不存在持有《适用意见第18号》中定义的金额较大的财务性投资的情形。公司符合《注册办法》第九条第（五）项的规定。

经核查，发行人本次发行符合《注册办法》第九条第（二）至（五）项的规定。

3、本次发行符合《注册办法》第十条的规定

经保荐人核查，发行人前次募集资金用途未发生变更，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形；发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，最近一年不存在受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；发行人及其控股股东、实际控制人均严格履行向投资者作出的公开承诺，最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，保荐人认为发行人不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形。

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4、本次发行符合《注册办法》第十四条的规定

经核查，公司不存在以下情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

经核查，发行人本次发行符合《注册办法》第十四条的规定。

5、本次发行符合《注册办法》第十二条、第十五条和第四十条的相关规定

公司本次募集资金拟用于“FTTR设备研发及产业化项目”、“10GPON设备升级、产业化及50GPON设备研发项目”和补充流动资金项目，本次募集资金使用：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）不涉及持有财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）发行人控股股东为郭庆先生，实际控制人为郭庆、张晖夫妇。本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（4）不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况；

（5）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。

经核查，发行人本次发行符合《注册办法》第十二条、第十五条和第四十条的相关规定。

6、本次发行符合《注册办法》第六十一条的规定

（1）债券期限

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本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（2）票面金额

本次发行的可转债每张面值为人民币100元。

（3）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（4）评级事项

上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《杭州平治信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，平治信息主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+。

在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

（5）债券持有人权利

公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。

（6）转股价格的确定及其调整

1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主

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承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

根据《可转换公司债券管理办法》，公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格不得向上修正。

2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

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数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（7）转股价格向下修正条款

1）修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2）修正程序如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（8）赎回条款

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1）到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2）有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（9）回售条款

1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

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若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。2）附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。经核查，发行人本次发行符合《注册办法》第六十一条的相关规定。

7、本次发行符合《注册办法》第六十二条的规定

公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：本次发行的可转换公司

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债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

经核查，发行人本次发行符合《注册办法》第六十二条的规定。

8、本次发行符合《注册办法》第六十四条的规定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

根据《可转换公司债券管理办法》，公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格不得向上修正。

经核查，发行人本次发行符合《注册办法》第六十四条的规定。

（四）本次证券发行符合《适用意见第18号》规定的发行条件的说明

1、用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%

公司本次发行募集资金将用于“FTTR设备研发及产业化项目”、“10GPON设备升级、产业化及50GPON设备研发项目”及补充流动资金项目，拟募集资金总额不超过72,703.44万元（含72,703.44万元），其中使用补充流动资金金额为19,800.00万元，占募集资金金额的27.23%，未超过30%。

经核查，发行人符合《适用意见第18号》第五条的规定。

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2、最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形

公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。经核查，发行人符合《适用意见第18号》第一条的规定。

九、对公司持续督导期间的工作安排

发行人可转换公司债券上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所的其他相关规定，尽职尽责完成持续督导工作，具体计划如下：

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十、保荐机构对本次发行的推荐结论

本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》和《适用意见第18号》等有关法律、法规和文件所规定的上市公司向不特定对象发行可转债的条件，发行人运作规范。本次发行符合发行人战略定位和经营需求，有利于提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。本次向不特定对象发行可转债融资具有必要性和合理性，发行方案可行。因此，本保荐机构同意保荐发行人本次向不特定对象发行可转债并上市事项。

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（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于杭州平治信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

袁玉平

保荐机构（主承销商）：方正证券承销保荐有限责任公司

年 月 日