平治信息：关于对外投资的公告

证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2023-056

杭州平治信息技术股份有限公司

关于对外投资的公告

杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“平治信息”或“公司”）与天昕电子（成都）有限公司（以下简称“天昕电子”）的股东签订了《投资协议》（以下简称“本协议”），本协议签订后，公司利用天昕电子服务器生产基地，能够实现公司算力服务器产品的研发及生产能力，加快公司在算力网络建设及算力租赁市场的战略部署。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会或股东大会审议，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将具体情况公告如下：

一、投资标的的基本情况

1、公司名称：天昕电子（成都）有限公司

2、统一社会信用代码：91510107MA61U69Y49

3、公司类型：有限责任公司

4、法定代表人：朱月波

5、注册资本：1,000万元

6、住所：成都市武侯区武侯新城管委会武青南路51号

7、经营范围：生产及销售:计算机软硬件、服务器、存储及安防设备;云架构及桌面虚拟化设计;计算机系统集成;计算机及配件销售与维修;计算机信息技术咨询服务;智能系统软件的技术开发;货物及技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、股东结构

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

9、主要财务数据

单位：元

10、关联关系天昕电子与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。

11、本次投资的天昕电子将纳入公司合并报表范围，天昕电子承诺：不存在为他人提供担保、财务资助情况，现有公司章程或其他文件中也不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

12、经查询，天昕电子不属于失信被执行人。

二、协议的主要内容

（一）各协议方

投资方（甲方）：杭州平治信息技术股份有限公司目标公司（乙方）：天昕电子（成都）有限公司

目标公司的股东（丙方）：朱月波、徐莉 、宋文龙、郑茹冰（注：在本协议中，“甲方”又称为 “投资方”；“乙方”又称为“目标公司”；甲方、乙方及丙方合称“各方”，单独称“一方”。）

（二）交易方案

1、甲方收购丙方持有的乙方13.3333%股权，以400万元（股权转让款）对价认购。受让完成后，甲方根据本协议约定实施受让注册资本133.3333万元的实缴出资。

2、乙方拟增加注册资本1,166.6667万元，甲方以1,726.6667万元（增资款）的价格认购前述乙方增加的注册资本，其中1,166.6667万元计入注册资本，剩余全部计入资本公积。上述交易完成后，甲方持有目标公司60%的股权比例（以上共计2,260万元投资合称为“投资款”）。

3、支付方式及安排：

（1）本协议生效之日起且满足交易条件后15个工作日内，甲方向丙方支付股权转让款120万元（即本次股权转让款总额的30%）。

（2）本次股权转让工商变更登记完成之日起15个工作日内，甲方向丙方支付股权转让款280万元（即本次股权转让款总额的70%）。

（3）增资款及受让股权实缴出资款共计1,860万元，甲方应在业绩承诺期内视目标公司业务需求全部投入，其中，本协议生效之日起且满足交易条件后15个工作日内，甲方向目标公司支付增资款20%，计人民币372万元；本次交易工商变更完成后15个工作日内，甲方向目标公司支付增资款30%，计人民币558万元。

（三）本次交易的前提条件

各方确认，投资方在本协议项下的投资义务履行以下列全部条件的满足为前提：

1.本次交易获得目标公司股东会批准且丙方声明放弃优先认购权；

2.本次交易已获得投资方内部决策机构审批通过；

3.目标公司及丙方已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露目标公司的资产、资质、负债、权益、对外担保以及与本次交易有关的全部信息；不存在任何目标公司及丙方未予披露的（包括但不限于如下）：

A.可以被合理的认为对其履行其在本协议项下的义务的能力具有严重不利影响的所有文件、声明和信息；B.如果向投资方披露则有可能将对投资方签署本协议的意愿产生严重不利影响的所有文件、声明及信息。

4.目标公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何重大违法、违规的行为，目标公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担，目标公司没有处置其主要资产或在其上设置担保，也没有发生或承担任何重大债务；

5.过渡期内目标公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化(由投资方根据独立判断作出决定)，未进行任何形式的利润分配；

6.过渡期内，丙方、核心员工与目标公司签订了劳动合同和竞业禁止协议，且前述协议的期限自本协议交易完成之日起算不少于3年。竞业禁止协议中应规定核心员工在劳动关系存续期间及与目标公司终止劳动关系后的2年内不得到与目标公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位任职及兼职，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务；

7.过渡期内目标公司员工薪资待遇原则保持不变，除非经投资方书面同意，目标公司不得解聘任何核心员工或提高或承诺提高其应付给其核心员工的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利；

8.目标公司及丙方确保丙方所持目标公司股权之上不存在质押、冻结、查封等权利限制的情形；

9.目标公司及丙方不存在其他股权代持的情形；

10. 目标公司和丙方已经按照甲方要求，向甲方提供对本协议的履行有影响力的书面文件。

若本协议第1-10款的任何条件因任何原因未能实现，则投资方有权以书面通知的形式单方解除本协议。目标公司应退还投资方的投资款，由此给投资方造成损失的，目标公司与丙方还应连带赔偿投资方的一切损失。

（四）股权过户

1.各方同意，各方应在协议生效日后30日内，互相配合，修订目标公司的公司章程并向工商管理部门提交变更登记申请。

2.标的股权对应的目标公司的股东权利、义务、风险和责任自完成相应的工

商变更登记手续之日起由甲方享有和承担，本协议另有约定的除外。

3.在工商变更登记完成之日起十个工作日内，目标公司应当向投资方交付包括但不限于以下文件：

（1）与工商行政管理部门登记备案相一致的，经由目标公司法定代表人签字并加盖目标公司公章的投资后的目标公司章程；

（2）变更后的目标公司营业执照复印件；

（3）目标公司工商变更登记后的工商登记信息单（原件）。

以上文件如果是复印件，需标注与原件一致，并加盖目标公司公章。

（五）利润分配

1.投资基准日（2023年8月31日）之前目标公司留存待分配利润由丙方享有。投资基准日之后未分配利润按照各自持股比例分红。丙方保证投资基准日之前财务报表已经按照会计准则要求真实、完整、准确体现目标公司未分配利润情况。

2.乙方分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

三、本次对外投资的目的、风险和对公司的影响

1、本次投资的目的和对公司的影响

天昕电子成立于2011年，专注于提供高性能运算、深度学习、仿真模拟、BIM、AI、VR等高度定制化服务器、工作站的软硬件一体解决方案。天昕电子提供的解决方案涉及领域有云计算、虚拟化、AI、HPC、深度学习、仿真模拟、大数据计算等。

本次投资标的公司是为充分发挥双方在各自领域的优势和资源，促进产业链深度融合，公司利用天昕电子服务器生产基地，能够实现公司算力服务器产品的研发及生产能力，加快公司在算力网络建设及算力租赁市场的战略部署，符合公司及股东的长远利益。

本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常经营现金状况产生不利影响。

2、本次投资的风险

天昕电子在实际运营中可能面临宏观经济，行业发展、市场变化及经营管理等因素影响，是否能够取得预期收益仍然存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

四、备查文件

1.《杭州平治信息技术股份有限公司与天昕电子（成都）有限公司及其股东之投资协议》。

特此公告。

杭州平治信息技术股份有限公司董事会

2023年10月10日