容大感光：关于广东高仕电研科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况的公告

深圳市容大感光科技股份有限公司

关于广东高仕电研科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况的公告

深圳市容大感光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年向牛国春、袁毅、李慧、石立会共4人（以下简称“交易对方”）以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的广东高仕电研科技有限公司（以下简称“高仕电研”）100%股权（以下简称“本次交易”）。根据深圳证券交易所相关规定，现将高仕电研2022年度业绩承诺完成情况说明如下。

一、本次股权收购的基本情况

公司于2019年7月12日召开的第三届董事会2019年第五次会议、2020年1月3日召开的第三届董事会2020年第一次会议、2020年6月15日召开的2020年第一次临时股东大会、2020年6月29日召开的第三届董事会2020年第五次会议审议通过了本次交易相关事宜。

2020年12月8日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年12月1日出具的《关于同意深圳市容大感光科技股份有限公司向牛国春等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2020〕3240号）。

根据中天华出具的中天华资评报字[2020]第10378 号《资产评估报告》，协商确定高仕电研的交易价格为 20,800 万元。2020年12月28日，高仕电研已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续。本次变更完成后，公司合计持有高仕电研100.00%股权，高仕电研成为公司的全资子公司。

二、业绩承诺情况

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（一）业绩承诺内容

根据公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺：高仕电研2020年、2021年和2022年承诺净利润分别不低于1,500.00万元、1,750.00万元及2,000.00万元。业绩补偿基准日为业绩承诺期间各年度的12月31日。业绩承诺期间每个会计年度届满后，由上市公司指定的审计机构出具标的公司的《专项审核报告》，对标的公司该年度实现净利润数进行审计确认。

（二）业绩补偿安排

业绩承诺期间，如高仕电研截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，上市公司在其指定的审计机构出具《专项审核报告》之日起10日内书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务。

各方同意，2020年度实现净利润数已达到当年承诺净利润数的90%，当年不触发补偿程序；2020年度及2021年度累积实现净利润数已达到两年承诺净利润数的90%，则不触发补偿程序；业绩承诺期累积实现净利润数达到三年承诺的净利润数的100%，则不触发补偿程序。

在2020、2021、2022年度分别届满后，如业绩承诺方当期需承担业绩补偿义务的，先以交易对方因本次交易取得的可转债进行补偿，不足部分以本次交易取得的上市公司股份（含交易对方已将定向可转债转股后的股份）进行补偿，仍不足的部分由交易对方以现金补偿。

（三）减值补偿

在业绩承诺期最后一个会计年度届满目标公司《专项审核报告》出具后45日内，由上市公司指定的审计机构出具《减值测试报告》。如标的资产的期末减值额大于业绩承诺方已补偿总金额，则业绩承诺方另行向上市公司进行资产减值补偿，交易对方应优先以其在本次发行中获得的上市公司可转债进行补偿；剩余不足部分，以其在本次发行中获得的上市公司股份补偿；剩余部分，以现金补偿。

（四）超额奖励

业绩承诺期满后，若业绩承诺期累计实现净利润超过三年承诺净利润之和，则上市公司同意将超额部分的 60%（上限为本次标的资产交易价格总额的 20%）

奖励给业绩承诺期满时还继续在标的公司留任的核心管理团队成员。

三、业绩承诺实现情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市容大感光科技股份有限公司关于广东高仕电研科技有限公司2022年度业绩承诺实现完成情况审核报告》(信会师报字[2023]第ZB10721号)，高仕电研2022年度实现净利润19,154,674.96元，扣除公司计提的业绩达标奖励影响后净利润为32,087,286.66元，扣除非经常性损益后净利润为30,661,794.65元。

高仕电研已完成2022年度的业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，高仕电研无需对上市公司进行补偿。

特此公告。

深圳市容大感光科技股份有限公司

董事会2023年4月26日