容大感光：关于发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售的提示性公告
证券代码：300576 证券简称：容大感光 公告编号：2023-031
深圳市容大感光科技股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金之
部分限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次申请解除限售股份数量为 2,791,492股，占公司总股本的1.3044%。
2、本次解除股份限售的股东人数4名，为牛国春、袁毅、李慧、石立会。
3、本次限售股份可上市流通日为2023年5月25日（星期四）。
一、本次申请解除限售股份的基本情况及公司股本变动情况
1、本次申请解除限售股份的基本情况
2020年12月8日，深圳市容大感光科技股份有限公司（以下简称“容大感光”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会于2020年12月1日出具的《关于同意深圳市容大感光科技股份有限公司向牛国春等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2020〕3240号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
其中，批复同意公司向牛国春发行467,077股股份、向袁毅发行180,804股股份、向李慧发行67,801股股份、向石立会发行37,667股股份、向牛国春发行773,760张可转换公司债券、向袁毅发行299,520张可转换公司债券、向李慧发行112,320张可转换公司债券、向石立会发行62,400张可转换公司债券购买相关资产的注册申请。
2、本次申请解除限售股股份登记情况
2021年1月13日，公司向牛国春、袁毅、李慧、石立会完成了定向可转换公司债券的发行工作。定向可转债中文简称：容大定转；定向可转债代码：124019。票面金额100元/张，证券数量1,248,000张，发行规模12,480.00万元。定向可转债存续起止日为2021年1月13日至 2026年1月12日，定向可转债转股起止日为2022年1月13日至 2026年1月12日。
2021年1月29日，公司向牛国春、袁毅、李慧、石立会非公开发行新股753,349.00股完成登记上市。
2022年2月17日，牛国春、袁毅、李慧、石立会持有的“容大定转”于2022年2月17日全部实施转股，转股价格为22.94元/股，转股数量为5,440,276股。
3、公司股本变动情况
2021年5月，公司实施2020年年度利润分配方案，公司总股本由156,753,349股变更为188,104,018股。
2022年1月，公司2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票的第一个归属期归属股票505,484股已完成认购和股份登记，公司总股本由188,104,018股变更为188,609,502股。
2022年2月，牛国春、袁毅、李慧、石立会持有的“容大定转”已全部实施转股，公司总股本由188,609,502股变更为194,049,778股。
2022年6月，公司实施2021年年度利润分配方案，公司总股本由194,049,778股变更为213,454,755股。
2023年4月，公司2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票的第二个归属期归属股票557,729股已完成认购和股份登记，公司总股本由213,454,755股变更为214,012,484股。
二、本次申请限售股解禁的股东所做的承诺及其履行情况
1、根据重组报告书和本次限售股东出具股份锁定的承诺
交易对方本次交易中所认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。前述期限届满后的锁定安排如下：
①业绩承诺期间第一个会计年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量30%扣减因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
②业绩承诺期间第二个会计年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的60%扣减因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
③业绩承诺期间第三个会计年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的100%扣减因履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）。
上述股份数量包含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份。
2、根据重组报告书和本次限售股东出具可转换公司债券锁定的承诺
牛国春、袁毅、李慧、石立会本次交易中所认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内不得转让；可转债所转股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让。前述期限届满后，可转债及可转债所转股票的锁定安排如下：
业绩承诺期间第一个会计年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的可转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量30%扣减因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿可转换公司债券数量（如有）；
业绩承诺期间第二个会计年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的可转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的60%扣减因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿可转换公司债券数量（如有）；
业绩承诺期间第三个会计年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的可转换公司债券数量为其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的100%扣减因履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿可转
换公司债券数量（如有）。上述可转换公司债券数量包括因本次发行取得的可转换公司债券及可转换公司债券转股取得的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）。
3、根据重组报告书和本次限售股东出具的业绩承诺：
根据公司与广东高仕电研科技有限公司（以下简称“高仕电研”）原全体股东牛国春、袁毅、李慧、石立会（以下简称“交易对方”）签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易对方承诺：高仕电研2020年、2021年和2022年承诺净利润分别不低于1,500.00万元、1,750.00万元及2,000.00万元。
4、本次限售股东承诺履行情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年4月26日出具的《深圳市容大感光科技股份有限公司关于广东高仕电研科技有限公司2022年度业绩承诺实现完成情况审核报告》(信会师报字[2023]第ZB10721号)，高仕电研2022年度实现净利润19,154,674.96元，扣除公司计提的业绩达标奖励影响后净利润为32,087,286.66元，扣除非经常性损益后净利润为30,661,794.65元。高仕电研已完成2022年度的业绩承诺。
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均已履行了上述承诺，未出现违反承诺的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其进行违规担保的情形。
5、本次限售股东已解除的限售股份情况
高仕电研的历年业绩实现情况如下：
| 承诺期 | 承诺金额 | 实际实现金额 | 完成率 |
| 2020年度 | 1,500万元 | 2,753.41万元 | 184.00% |
| 2021年度 | 1,750万元 | 3,264.65万元 | 187.00% |
| 2022年度 | 2,000万元 | 3,066.18万元 | 153.31% |
牛国春、袁毅、李慧、石立会获得的限售股份中，已有部分股份在分别满足解除限售条件后完成第一期、第二期解锁，并于2022年2月7日、2022年7月18日上市流通，具体内容详见公司于2022年1月26日、2022年7月15日
在巨潮资讯网披露的公告《关于发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金之限售股份解除限售的提示性公告》（公告编号：2022-012、2022-051）。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2023年5月25日（星期四）。
2、本次申请解除限售股份数量为 2,791,492股，占公司总股本的1.3044%。
3、本次解除股份限售股东共计4名，分别为牛国春、袁毅、李慧、石立会，以上4名限售股股东具体涉及情况如下：
（1）申请解除限售的非公开发行新增股份
| 序号 | 股东名称 | 截止本公告日 获配股份数量（股）（注1） | 已解除限售比例（%） | 已解除限售数量（股）（注2） | 本次解除限售比例（%）（注3） | 本次申请解除限售数量（股） |
| 1 | 牛国春 | 616,541 | 60 | 369,925 | 40 | 246,616 |
| 2 | 袁毅 | 238,661 | 60 | 143,196 | 40 | 95,465 |
| 3 | 李慧 | 89,497 | 60 | 53,698 | 40 | 35,799 |
| 4 | 石立会 | 49,720 | 60 | 29,832 | 40 | 19,888 |
| 合计 | 994,419 | - | 596,651 | - | 397,768 | |
注：1、公司2021年度利润分配方案实施完毕后，牛国春、袁毅、李慧、石立会非公开发行新股由904,018股变动为994,419股。
2、高仕电研完成2020 年度、2021年度的业绩承诺，牛国春、袁毅、李慧、石立会分别于2022年2月7日、2022年7月18日合计解除限售股份合计596,651股。
3、根据本次申请限售股解禁的股东所做的股份限售承诺及高仕电研已完成2022年度的业绩承诺，牛国春、袁毅、李慧、石立会本次申请解除限售数量为获配股份数量的40%。
（2）申请解除限售的非公开发行债转股新增股份
| 序号 | 股东名称 | 截止本公告日 债转股获配股份总数（股）（注1） | 已解除限售比例（%） | 已解除限售数量（股）（注2） | 本次解除限售比例（%） | 本次申请解除限售数量（股）（注3） |
| 1 | 牛国春 | 3,710,269 | 60 | 2,226,161 | 40 | 1,484,108 |
| 2 | 袁毅 | 1,436,233 | 60 | 861,739 | 40 | 574,494 |
| 3 | 李慧 | 538,588 | 60 | 323,152 | 40 | 215,436 |
| 4 | 石立会 | 299,214 | 60 | 179,528 | 40 | 119,686 |
| 合计 | 5,984,304 | - | 3,590,580 | - | 2,393,724 | |
注：1、牛国春、袁毅、李慧、石立会持有的“容大定转”于2022年2月17日全部实施转股，转股数量为5,440,276股。公司2021年度利润分配方案实施完毕后，转股数量由5,440,276股变动为5,984,304股。
2、根据本次申请限售股解禁的股东所做的股份限售承诺及高仕电研已完成2021 年度的业绩承诺，牛国春、袁毅、李慧、石立会持有的定向可转债存续起止日为2021年1月13日至 2026年1月12日，上述定向可转债已于2022年2月全部实施转股。2022年7月申请解除限售数量为债转股持股总数的60%，已解除限售数量3,590,580股。
3、根据本次申请限售股解禁的股东所做的股份限售承诺及高仕电研已完成2022年度的业绩承诺，牛国春、袁毅、李慧、石立会本次申请解除限售数量为债转股持股总数的40%。
（3）综上所述，本次解除股份限售股东牛国春、袁毅、李慧、石立会具体涉及情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 截止本公告日 所持股份总数（股） | 限售股份数量 （股）（注1） | 本次解除限售数量（股）(注2) | 股份质押总数（股） |
| 1 | 牛国春 | 4,326,810 | 3,245,107 | 1,730,724 | 0 |
| 2 | 袁毅 | 1,238,746 | 669,959 | 669,959 | 0 |
| 3 | 李慧 | 334,645 | 251,235 | 251,235 | 0 |
| 4 | 石立会 | 139,645 | 139,574 | 139,574 | 0 |
| 合计 | 6,039,846 | 4,305,875 | 2,791,492 | 0 | |
注： 1、牛国春的限售股份性质为首发后限售股和高管锁定股，其中首发后限售股为1,730,724股，高管锁定股为1,514,383股；袁毅持有669,959股首发后限售股；李慧持有251,235股首发后限售股，石立会持有139,574股首发后限售股。
2、根据本次申请限售股解禁的股东所做的股份限售承诺及高仕电研已完成2022年度的业绩承诺，牛国春、袁毅、李慧、石立会本次申请解除限售数量为非公开发行新增股份与债转股持股总数合计数量的40%。
4、公司董事会承诺：将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 股份性质 | 变动前 | 变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件流通股 | 86,044,012 | 40.21 | 83,901,541 | 39.20 |
| 二、无限售条件流通股 | 127,968,472 | 59.79 | 130,110,943 | 60.80 |
| 三、总股本 | 214,012,484 | 100.00 | 214,012,484 | 100.00 |
注：变动后情况最终以中国证券登记结算有限公司出具的结果为准。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、上市公司限售股份解除限售申请表；
3、股本结构表；
4、限售股份明细数据表。
特此公告。
深圳市容大感光科技股份有限公司董 事 会
2023年5月22日