容大感光：关联交易决策制度(2023年12月)

深圳市容大感光科技股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总则第一条 为进一步加强深圳市容大感光科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《深圳市容大感光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《深圳市容大感光科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的有关规定，制定本制度。第二条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）与关联方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

1、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

2、由上述第1项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

3、由本制度所指公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或者其他组织；

4、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。

（二）公司与上述第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、

监事或者高级管理人员的除外。

（三）具有以下情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、本条第(一)款第1项所列法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员；

4、本条第(三)款第1、2、3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

（四）具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人：

1、根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）、（三）款规定的情形之一；

2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）、（三）款规定的情形之一。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第五条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）自愿、等价、有偿的原则；公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上市规则》的有关规定予以披露；

（二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或者收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或者订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；

（三）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决；

（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；

（六）应当披露的关联交易，须先经过独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议。

第二章 关联交易的审批权限及程序

第六条 关联交易的审批权限

（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，由股东大会批准，并应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。

本制度第六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

（二）公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在30万元以上、低于3000万元或低于占公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易；与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、低于3000万元或低于占公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易由董事会审批。

（三）关联交易事项不满本条前款所规定的相应最低限额的，由董事会授权公司总经理审核、批准，即总经理审批公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元以及公司与关联法人发生的交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易。

（四）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议。

第七条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用第十条第一、三、四款的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第十条第一、三、四款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第八条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十条第一、三、四款的规定。已按照第十条第

一、三、四款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第九条 应当披露的关联交易，须事先经独立董事专门会议审议并取得全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第十条 日常关联交易

公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，

协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。

（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露；公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序。

第十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十条的规定提交股东大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经全体非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决并且不得代理其他股东行使表决权。其措施如下：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、列席监事有权向股东大会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会作为程序性问题进行临时审议和表决，决定其是否应当回避；

（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决

权的股份数计算在内，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会规则的规定表决；

（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东大会会议中对此对出详细说明，同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十五条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：

（一）交易标的状况不清；

（二）交易价格未确定；

（三）交易对方情况不明朗；

（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属

企业非经营性资金占用；

（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；

（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情况。第十六条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对上市公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

第三章 关联交易的信息披露第十七条 公司披露关联交易，应当按照中国证监会及深圳证券交易所的规定提交相应的文件和资料。公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。公司披露的内容应当符合《上市规则》的有关规定。

第十八条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止、履行情况以及关联交易的定价依据等事项按照有关规定予以披露。第十九条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照关联交易的方式表决和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易；

（五）深圳证券交易所认定的其他交易。

第四章 附则第二十条 公司与控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。第二十一条 本制度所称“以下”，“低于”均不含本数；“以上” 含本数。第二十二条 关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。

第二十三条 本制度自公司股东大会审议通过后实施生效，修改时亦同。第二十四条 制度未尽事宜依照法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的规定以及《公司章程》的规定执行。有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所有关规定对本制度事项另有规定的，从其规定。第二十五条 本制度由公司董事会解释。

深圳市容大感光科技股份有限公司

二〇二三年十二月