容大感光：华泰联合证券有限责任公司关于深圳市容大感光科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书

华泰联合证券有限责任公司

关于深圳市容大感光科技股份有限公司

2024年度以简易程序向特定对象发行股

票并在创业板上市

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

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华泰联合证券有限责任公司关于深圳市容大感光科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市

之发行保荐书

深圳市容大感光科技股份有限公司（以下简称发行人、容大感光）申请以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《再融资注册办法》）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称华泰联合证券、保荐人)作为其本次发行的保荐人，肖耿豪和阚傲作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。保荐人华泰联合证券、保荐代表人肖耿豪和阚傲承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人工作人员简介

1、保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为肖耿豪和阚傲。其保荐业务执业情况如下：

肖耿豪先生：保荐代表人、非执业注册会计师、注册金融分析师，拥有投资银行业务6年以上工作经验。曾组织或参与了芯海科技IPO项目、中化能源IPO项目、正元地信IPO项目、世纪开元IPO项目、容大感光再融资项目、德方纳米再融资项目、同方股份非公开发行项目、中核资本收购同方股份控股权项目，并参与鹿山新材、阳光焦化等多个IPO项目的改制辅导工作。

阚傲先生：保荐代表人，拥有投资银行4年以上工作经验。曾主要参与了燕麦科技IPO项目、广州地铁设计院IPO项目、光峰科技IPO项目、容百科技再融资项目、中伟股份再融资项目、顺丰控股再融资项目、顺丰控股可转债项目、新钢集团可交债项目，并参与多家企业的尽职调查、改制规范等相关工作，具备丰富的投行业务经验。

2、项目协办人

本项目的协办人为胡轶聪，其保荐业务执业情况如下：

胡轶聪先生：保荐代表人，拥有投资银行3年以上工作经验。曾主要参与了广康生化IPO项目、拉普拉斯IPO项目、迈普医学IPO项目、纳思达重大资产重组项目，并参与广汽埃安、粤开证券、金蝶软件等多家企业的尽职调查、改制规范等相关工作，具备丰富的投行业务经验。

3、其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员包括胡晋宇。

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二、发行人基本情况简介

1、公司名称：深圳市容大感光科技股份有限公司

2、注册地址：广东省深圳市宝安区福海街道新田社区新田大道71-5号301（1-3层）

3、设立日期：1996年6月25日

4、注册资本：29,570.8699万元人民币

5、法定代表人：黄勇

6、联系方式：0755-27312760

7、业务范围：一般经营项目是：印制线路板专用油墨、光刻材料及其配套化学品的研发，精细化工产品的购销；从事货物及技术进出口业务（以上均不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品及化学试剂，不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)。许可经营项目是：普通货运。

8、本次证券发行类型：以简易程序向特定对象发行股票

9、发行人最新股权结构：

截至2024年9月30日，公司总股本为295,708,699.00股，股本结构如下：

10、前十名股东情况：

截至2024年9月30日，发行人前十大股东情况如下表所示：

单位：股

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11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：

单位：万元

12、主要财务数据及财务指标

（1）合并资产负债表主要数据

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单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（4）净资产收益率和每股收益

单位：元/股

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注：上述指标的计算方法如下：

1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P

/（E

＋NP÷2＋Ei×Mi÷M

–Ej×Mj÷M

±Ek×Mk÷M

）其中：P

分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E

为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M

为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益的计算公式如下：

基本每股收益=P

÷SS=S

＋S

＋Si×Mi÷M

–Sj×Mj÷M

-Sk

其中：P

为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S

为期初股份总数；S

为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj

为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M

报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算：

稀释每股收益=P

/（S

＋S

＋Si×Mi÷M

–Sj×Mj÷M

–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（5）主要财务指标

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上述指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产÷流动负债；

（2）速动比率=速动资产÷流动负债；

（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

（4）应收账款周转率=营业收入÷（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2）；2024年1-9月为年化数据：应收账款周转率=营业收入*（4/3）÷（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2）；

（5）存货周转率=营业成本÷（（期初存货余额+期末存货余额）÷2）；2024年1-9月为年化数据：存货周转率=营业成本*（4/3）÷（（期初存货余额+期末存货余额）÷2）；

（6）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息费用＋固定资产折旧增加+投资性房地产折旧增加＋无形资产摊销增加＋长期待摊费用摊销增加＋使用权资产折旧；

（7）利息保障倍数＝（合并利润总额＋利息费用）÷利息费用；

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（8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额；

（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数；

（10）归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额÷期末普通股份总数；

（11）加权平均净资产收益率=

P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（12）基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（13）稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本发行保荐书签署日：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控

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股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

四、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序说明

本保荐人内部审核具体程序如下：

1、项目组提出质控评审申请

2024年6月30日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。

2024年9月3日，项目组将申请文件的报告期更新至2024年6月30日，再次向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。

2、质量控制部进行质控评审

质量控制部收到质控评审流程申请后，视项目情况派员进行现场核查。质量控制部根据材料审核、现场核查和工作底稿检查情况，于2024年7月13日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。项目组根据质控评审意见，进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。

2024年9月3日至9日，质量控制部审核人员对报告期更新至2024年6月30日的申请文件、检查工作底稿及项目组回复进行再次审核，于2024年9月9日出具了质控再次评审意见及工作底稿整改意见，并送达了项目组。2024年9月16日，项目组完成对质控再次评审意见的回复，并将正式书面文件提交质量控制部。

3、合规与风险管理部问核

2024年7月29日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开

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展情况。2024年9月18日，内核部门通过审阅报告期更新至2024年6月30日的问核材料了解项目组尽职调查工作开展情况。

根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。

4、内核评审会议审核

2024年8月5日，华泰联合证券以现场讨论（包括现场会议、电话会议、视频会议）的形式召开了2024年第9次投资银行股权融资业务内核评审会议。参加会议的内核委员共7名，经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，表决结果为通过。

内核部门于2024年9月19日发送内核评审会议通知，以书面的形式召开了2024年第12次投行股权融资业务内核评审会议，审议报告期更新至2024年6月30日的内核申请材料，参加会议的内核委员包括李伟、廖逸星、袁新熠、张文骞、张云、莫野、刘宇佳共7人，参会委员出具了书面审核意见。经内核部门汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参会委员有表决权票数的2/3，公司内核申请获得通过。2024年9月21日，内核部门将内核评审结果通知送达项目组。

5、内核评审会议意见的落实

内核评审会议结束后，内核部门汇总参会委员的意见，并以内核评审结果通知的形式送达项目组。项目组落实、回复会后意见，并进一步完善申报文件后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市。

（二）内核意见

2024年8月5日，华泰联合证券召开2024年第9次投资银行股权融资业务内核评审会议，审核通过了深圳市容大感光科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市项目的内核申请。全体参会内核委员的审核意见为：你组提交的深圳市容大感光科技股份有限公司2024年度以简易程

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序向特定对象发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。内核部门于2024年9月19日发送内核评审会议通知，以书面的形式召开了2024年第12次投行股权融资业务内核评审会议，审议报告期更新至2024年6月30日的内核材料，参加会议的内核委员包括李伟、廖逸星、袁新熠、张文骞、张云、莫野、刘宇佳共7人，参会委员出具了审核意见。经内核部门汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参会委员有表决权票数的2/3，公司内核申请获得通过。2024年9月21日，内核部门将内核评审结果通知送达项目组。

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第二节 保荐人及相关人员承诺

华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，本保荐人做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐

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书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

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第三节 本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市的条件，同意作为保荐人推荐其以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2024年4月9日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

2、2024年4月29日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

3、2024年6月7日，发行人召开了第五届董事会第十次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》等议案。

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4、2024年7月16日，发行人召开了2024年第二次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数148,106,818股，占发行人股本总额的50.09%，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》和《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》等议案。

5、2024年9月12日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

6、2024年9月26日，发行人召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于更新公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。

三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定

（一）符合《公司法》第一百二十六条之规定

发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

（二）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况

保荐人核查了发行人招股说明书、前次募集资金使用情况鉴证报告，查阅了公司募集资金使用台账，实地考察了前次募集资金投资项目的建设情况，发行人前次募集资金按照募集说明书等文件所列资金用途使用，未改变资金用途。经核

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查，发行人不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况。

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明

（一）不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形经本保荐人核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案

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文件、董事会决议以及股东大会决议等资料，经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于“高端感光线路干膜光刻胶建设项目”、“IC载板阻焊干膜光刻胶及半导体光刻胶研发能力提升项目”和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

保荐人审阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案及可行性分析报告等资料，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于“高端感光线路干膜光刻胶建设项目”、“IC载板阻焊干膜光刻胶及半导体光刻胶研发能力提升项目”和补充流动资金，均用于主营业务相关支出，不属于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

发行人控股股东和实际控制人为黄勇、林海望、杨遇春和刘启升，保荐人通过核查经董事会和临时股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案、公开披露资料、与发行人高级管理人员沟通、查阅行业资料等，本次募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。

（三）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”

（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十

本次发行的股票数量为9,047,089股，未超过本次发行前总股本的30%，符

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合上述规定。

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定本次上市公司再融资适用简易程序，本条规定不适用。

（3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度

本次发行为向特定对象发行股票，本条规定不适用。

（4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的募集说明书等资料，经核查，上市公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行系“理性融资，合理确定融资规模”。

2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”

（1）用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的方案、可行性分析报告、董事会决议以及股东大会决议等资料，根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为24,400.00万元，扣除发行费用后的净额将用于“高端感光线路干膜光刻胶建设项目”“IC载板阻焊干膜光刻胶及半导体光刻胶研发能力提升项目”和补充流动资金，其中拟投入2,332.00万元用于补充流动资金，占募集资金总额的9.56%，募投项目总体用于补充流动资金不超过募集资金总额的30%，符合上述规定。

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（2）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的方案、可行性分析报告、募集说明书等资料，发行人已披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例、本次补充流动资金及偿还银行借款的原因及规模的合理性。经核查，发行人投入“高端感光线路干膜光刻胶建设项目”“IC载板阻焊干膜光刻胶及半导体光刻胶研发能力提升项目”的募集资金均为资本性支出。

发行人本次补充流动资金不超过募集资金总额的30%，同时补充流动资金有利于满足未来业务发展的资金需求，助力公司业务扩张；有利于为研发战略实施提供资金保障，提高公司的市场竞争力；有利于优化资本结构，增强抗风险能力。因此，发行人本次补充流动资金具备合理性及必要性。

（四）本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定

上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

本次向特定对象发行股票的发行对象为铸锋资产管理（北京）有限公司-铸锋纯钧12号私募证券投资基金、珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）和诺德基金管理有限公司。本次发行对象不超过35名特定投资者，符合上述规定。

（五）本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定

上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象

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及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为26.97元/股。

本次发行的定价基准日为发行期首日（即2024年9月19日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。本次发行价格符合上述规定。

（六）本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为26.97元/股。

本次发行的定价基准日为发行期首日（即2024年9月19日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

本次发行的定价基准日符合上述规定。

（七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定

向特定对象发行股票发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

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董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

（八）本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定

向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的方案、董事会决议以及股东大会决议等资料，本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象变动本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

本次发行锁定期安排符合上述规定。

（九）本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定

向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的方案、公告、董事会决议以及股东大会决议等资料，取得了相关责任主体签署的承诺函，公司及控股股东、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

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本次发行符合上述规定。

（十）本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定

上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的方案、公告、董事会决议以及股东大会决议等资料，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，不适用上述规定。

五、本次发行上市适用简易程序要求

（一）本次发行符合《再融资注册办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定

上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。上市公司年度股东大会给予董事会前款授权的，应当就《再融资注册办法》第十八条规定的事项通过相关决定。

发行人2023年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

根据2023年年度股东大会的授权，发行人于2024年6月7日召开第五届董事会第十次会议、2024年9月12日召开第五届董事会第十三次会议、2024年9月26日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过本次发行方案、修改方案及相关事项，认为公司具备申请本次发行股票的资格和条件，并对本次发行股票的种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、定价方式及发行价格、发行数量、限售期、募集资金数额及用途、上市地点等事项作出

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决议。

发行人本次发行符合《注册办法》第十八条、第二十一条及第二十八条关于简易程序的相关规定。

（二）本次发行不存在《审核规则》规定的不适用情形

经本保荐人核查，发行人不存在《审核规则》规定的不适用的情形：

1、上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

3、本次发行上市的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。

（三）本次发行符合深交所《审核规则》第三十六条关于适用简易程序的情形

根据2023年年度股东大会的授权，发行人已于2024年9月26日召开第五届董事会第十四次会议，确认本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

保荐人提交申请文件的时间在发行人2023年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。

发行人及其保荐人提交的申请文件包括：

（1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

（2）上市保荐书；

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（3）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

（4）中国证监会或者本所要求的其他文件。

发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。截至本发行保荐书签署日，发行人及其控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员已在以简易程序向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

经本保荐人核查，本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序的要求。

六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

（一）本次发行对公司主要财务指标的影响

1、主要假设和前提条件

以下假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

公司对2024年度主要财务指标的测算基于如下假设：

（1）假设国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。

（2）假设本次发行于2024年12月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准。

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（3）在预测公司总股本时，以截至2023年12月31日公司总股本246,423,916股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股票股利、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。

（4）假设本次发行数量9,047,089股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。

（5）假设本次募集资金总额24,400.00万元，且不考虑相关发行费用，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（6）2023年度归属于母公司股东的净利润为8,548.57万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,915.11万元。假设2024年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①较2023年度持平；②较2023年度同比增长20%；

③较2023年度同比减少20%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（8）不考虑公司未来现金分红的影响。

（9）假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司未来资本公积金转增股本、送股、分红等其他对股份数有影响的因素。

2、对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：

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注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：

1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。同时，将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。

2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司将严格按照《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

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3、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。

4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，重视投资者回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，切实保障投资者合法权益。

未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（三）相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺

1、控股股东、实际控制人出具的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

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3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2、公司董事、高级管理人员出具的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。

8、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券

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交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见

（一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：

1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销商。

2、发行人聘请广东信达律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、发行人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。

4、发行人聘请深圳市他山以微企业管理咨询有限公司为本次发行提供募投项目可行性研究咨询服务。

除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

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（三）保荐人结论性意见

综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所外，聘请深圳市他山企业管理咨询有限公司为本次发行提供募投项目可行性研究咨询服务，除上述聘请行为外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

八、发行人主要风险提示

（一）募集资金投资项目风险

1、募投项目新增产能消化风险

本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，是公司基于当前的产业政策、发展趋势、市场需求、公司经营状况等因素，经审慎论证后确定的，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但是，募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境、技术路线等发生重大不利变化，下游需求增长缓慢，公司市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧，都可能导致公司新增产能面临无法消化的市场风险。

2、募投项目效益不及预期的风险

本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，高端感光线路干膜光刻胶建设项目税后内部收益率为19.04%，项目预计效益水平是在综合考虑了公司现有业务盈利水平、同行业类似项目或类似业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争程度等因素基础上做出的审慎预测。

但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，下游需求增长缓慢，公司产品验证进展不顺或市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧，

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公司产品销售价格持续下降以及其他不可预计的因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、业务增长和预期效益造成不利影响。

3、募投项目涉及的客户认证等产品开拓风险

本次募投项目高端感光线路干膜光刻胶建设项目投产后，公司将具备高端感光干膜自主产能，公司需具备充分的产能消化能力，且高端干膜产品将进一步开拓下游不同的应用领域。客户认证是高端感光干膜产品进入下游客户供应商体系的必要过程，感光干膜产品与客户的认证阶段包括：接洽交流、测试、审厂（部分PCB大客户需要）、小批量供应、中批量供应、连续批量供应。截至2024年10月末，公司高端感光干膜已研发成功，并通过外协产能进行连续生产，获取订单金额达664.05万元，表明募投产品已通过部分客户验证、达到量产及连续批量供应的状态。根据工信部、国家发展改革委于2024年1月印发《制造业中试创新发展实施意见》，中试是把处在试制阶段的新产品转化到生产过程的过渡性试验。公司本次募投项目产品高端感光干膜为已实现连续批量生产、批量销售的产品，不属于上述试制阶段或实验室阶段的新产品，虽不涉及上述“中试”程序，但连续生产及对部分下游客户的连续批量供应状态，表明公司本次募投产品已超过“中试”或同等状态。

但因供货保障能力是下游头部PCB大客户筛选供应商的重要标准之一，下游头部PCB厂商要求供应商具备适配的稳定大批量生产及供货能力，才与供应商进行产品技术测试，在测试通过后，并进行审厂验证后才向供应商规模采购。目前，由于公司尚未建设高端感光干膜的自有产能，主要通过外协产能进行生产，受限于公司尚未具备高端感光干膜的稳定大批量高质产能、及适配于下游头部PCB大客户的大批量自有供应能力，现阶段公司尚未能推进下游头部PCB大客户如景旺电子、深南电路、崇达技术等头部PCB厂商对本次募投产品的认证。

未来如果本次募投项目建成后，公司产品无法通过其他客户，尤其是下游头部PCB大客户的认证，或因建成投产后市场环境发生较大不利变化、公司产品的市场开拓进展不畅等因素影响，又或者产品通过客户验证后仍无法取得足量订单，将对公司募投项目的实施及产品的开拓产生一定的不利影响，公司将面临客户认证及开拓的风险。

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4、募投项目涉及的研发项目失败风险

本次募集资金投资项目包括IC载板阻焊干膜光刻胶及半导体光刻胶研发能力提升项目，公司将加大公司在IC载板阻焊干膜、半导体光刻胶领域的投入，以匹配下游封装基板厂商等半导体高端应用领域的研发及量产需求。若该等研发布局与行业技术发展方向不匹配、产品技术指标未达到预期、研发进度落后于竞争对手，可能导致研发效果不及预期。同时本项目涉及在公司现有技术层面的突破，因此存在研发失败的风险。

5、新增折旧、摊销费用导致的利润下滑风险

本次募投项目建成后，每年将会产生一定的固定资产、无形资产折旧摊销费用。其中项目建成完全达产后，每年折旧摊销费为1,855.27万元，占募投项目当年预计所产生的新增净利润的26.27%。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。

（二）宏观经济波动风险

公司自成立以来，一直致力于感光电子化学品的研发、生产和销售，产品主要应用于PCB、显示、半导体等领域，并最终广泛应用于消费电子、汽车、航空航天、军事装备等行业。相关行业的景气程度与国内和全球宏观经济发展状况密切相关。若未来经济景气度持续低迷甚至下滑、国际间贸易回升缓慢，进而可能导致下游应用领域的发展缓慢，并最终对公司的生产经营和盈利空间造成不利影响。

（三）市场竞争加剧的风险

近年来，随着国内其他感光电子化学品企业的快速发展，以及具有技术、资金、渠道等多方面优势的行业内外资企业在我国生产基地的陆续建成，行业竞争日趋激烈。如果公司不能在技术、品牌、产品性能及成本等方面继续保持竞争优势，日益激烈的市场竞争会对公司的市场份额、盈利水平产生不利影响。

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（四）财务风险

1、原材料价格波动的风险

报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比重分别约为90.53%、

90.99%、88.61%、88.32%，占比相对较高，原材料的价格变化将影响公司生产的稳定性和盈利能力。公司主要原材料为树脂、单体、助剂等，若未来宏观经济波动或市场供需不平衡等因素导致原材料价格大幅上升，或者主要原材料供应出现短缺等情形，公司未能及时有效应对，将会对经营业绩造成不利影响。

2、应收账款金额较大的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为33,341.28万元、30,696.00万元、35,069.21万元和40,509.16万元，占资产总额的比重分别为28.39%、25.75%、

21.35%和23.12%，应收账款金额较大，虽然公司应收账款整体处于合理水平，对逾期且较长时间未收回的应收账款及时、全额计提了坏账准备，应收账款周转正常，但若公司主要应收账款客户经营状况发生不利变化，导致款项不能及时收回或发生坏账，将会对公司的资金使用效率及经营业绩产生不利影响。

3、商誉减值风险

报告期各期末，公司商誉金额分别为13,235.98万元、13,235.98万元、12,811.76万元和12,811.76万元，占公司总资产的比例为11.27%、11.10%、7.80%和7.31%，主要系收购高仕电研、正奇新材形成。根据《企业会计准则》的要求，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。2023年公司已经对正奇新材的商誉全额计提了减值。若未来高仕电研不能实现预期收益，则该等商誉将存在进一步减值风险。

（五）经营风险

1、管理风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司经营规模将进一步扩张，对公司战略规划实施、资源整合、市场开拓、人员管理、销售管理、财务管理等方面提出了更大的挑战与更高的要求。如果公司不能持续有效地提升经营管理能力，导致组织建设和管理体系不能完全适应业务规模的扩张，将会削弱公司的市场竞争力，

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并对公司经营成果和盈利状况造成不利影响。

2、租赁房产未取得权属证书的风险

截至本发行保荐书签署日，公司之子公司高仕电研、正奇新材租赁的房产因历史原因尚未取得权属证书，存在被认定为违章建筑及被责令拆除、或相应的租赁合同存在被认定无效的可能性，公司存在无法继续使用该等房屋的风险，从而对公司短期内的业务经营产生不利影响。

3、行政处罚风险

报告期内，公司存在三起行政处罚，金额合计为13万元，公司已足额缴纳罚款并完成整改。公司经营规模的扩张对公司管理水平提出了更高的要求，未来存在因管理不善等原因被相关主管部门行政处罚的风险。

（六）股价波动的风险

公司股票的二级市场价格受多种因素影响而上下波动，除了公司经营业绩、财务状况及所处行业发展前景等基本面因素之外，国家财政政策及货币政策、国际资本市场环境、市场买卖双方力量对比以及投资者心理预期均可能影响股票价格走势。股票价格具有不确定性，提醒投资者注意相关投资风险。

（七）本次发行导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险

本次发行后，公司总股本将会增加，原股东的持股比例将有所下降，由于本次发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润，因此，存在原股东分红减少以及表决权被摊薄的风险。

（八）审批风险

本次发行股票方案已经公司董事会和股东大会审议通过，并需获得深圳证券交易所审核以及中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。能否取得相关审核与注册批复，以及最终通过审核与取得注册批复的时间存在不确定性。

（九）发行风险

本次向特定对象发行股票的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内

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外部因素的影响。虽然本次发行已经通过竞价确定了发行对象，并且与发行对象签署了《附生效条件的股份认购协议》，但是认购人最终能否按协议约定及时足额缴款，仍将受到上述因素的影响。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

（十）不可抗力和其他意外因素的风险

不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产经营带来不利影响的可能性。

九、发行人发展前景评价

发行人自成立以来，一直深耕于光刻胶领域，专注于PCB光刻胶、显示用光刻胶、半导体光刻胶及配套化学品等电子感光化学品的研发、生产和销售。发行人作为国家高新技术企业，始终高度重视自主创新，通过持续加大研发投入，增强核心技术水平，适应行业及市场发展需要，巩固行业领先地位。经过多年的研发创新，发行人形成了强大的自主创新能力，积累了优秀的技术基础，截至2024年9月30日，发行人已获授权专利54项（其中发明专利49项）。

2023年12月，工信部发布了《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》，将“通用型半高感LDI光致抗蚀干膜”（序号98）、“封装基板用高解析度感光干膜及配套PET膜”（序号239）、“封装基板用高性能阻焊”（序号240）列入重点新材料首批次应用示范指导目录；2022年3月，深圳市发改委印发了《深圳市培育发展半导体与集成电路产业集群行动计划（2022-2025年）》，明确到2025年，建成具有影响力的半导体与集成电路产业集群，产业规模大幅增长，制造、封测等关键环节达到国内领先水平，开展聚酰亚胺、环氧树脂等先进封装材料的研发与产业化，加快光掩模、电子气体等半导体材料的研发生产；2021年12月，工信部发布了《重点新材料首批应用示范指导目录（2021年版）》，将集成电路用光刻胶及其他关键原材料和配套试剂等列为重点新材料。国家政策的大力支持，为发行人未来发展提供良好的政策环境。

此外，发行人合法拥有生产经营所需的资质和资产，已建立起较为完善的业

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务管理制度和管理体系，经营合法，发展迅速。综上所述，发行人所处行业受到国家产业政策鼓励，公司处于行业领先地位，具有较强的竞争优势，持续盈利能力较强，具有良好的市场前景。

附件：保荐代表人专项授权书

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市容大感光科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）

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附件：

华泰联合证券有限责任公司关于深圳市容大感光科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票并

在创业板上市项目保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员肖耿豪和阚傲担任本公司推荐的深圳市容大感光科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。

华泰联合证券有限责任公司

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