容大感光：上市保荐书

华泰联合证券有限责任公司关于深圳市容大感光科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市

之上市保荐书

深圳证券交易所：

作为深圳市容大感光科技股份有限公司（以下简称“容大感光”、“发行人”或“公司”）2024年度以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）发行人的主营业务

公司的主营业务为PCB光刻胶、显示用光刻胶、半导体光刻胶及配套化学品等电子感光化学品的研发、生产和销售，主要产品为湿膜光刻胶、阻焊光刻胶、干膜光刻胶、特种光刻胶、显示用光刻胶、半导体光刻胶及配套化学品等系列电子感光化学品。

电子化学品泛指为下游电子工业配套使用的精细化工材料，是电子材料与精细化工相结合的高新技术产品，其应用的终端产品几乎覆盖整个电子信息产业，包括信息通讯、消费电子、家用电器、汽车电子、节能照明、自动控制、航空航天、国防军工等领域。公司产品主要应用在PCB、显示、半导体等领域。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

上述指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产÷流动负债；

（2）速动比率=速动资产÷流动负债；

（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

（4）应收账款周转率=营业收入÷（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2）；2024年1-9月为年化数据：应收账款周转率=营业收入*（4/3）÷（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2）；

（5）存货周转率=营业成本÷（（期初存货余额+期末存货余额）÷2）；2024年1-9月为年化数据：存货周转率=营业成本*（4/3）÷（（期初存货余额+期末存货余额）÷2）；

（6）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息费用＋固定资产折旧增加+投资性房地产折旧增加＋无形资产摊销增加＋长期待摊费用摊销增加＋使用权资产折旧；

（7）利息保障倍数＝（合并利润总额＋利息费用）÷利息费用；

（8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额；

（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数；

（10）归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额÷期末普通股份总数；

（11）加权平均净资产收益率=

P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（12）基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（13）稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（四）发行人存在的主要风险

1、募集资金投资项目风险

（1）募投项目新增产能消化风险

本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，是公司基于当前的产业政策、发展趋势、市场需求、公司经营状况等因素，经审慎论证后确定的，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但是，募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境、技术路线等发生重大不利变化，下游需求增长缓慢，公司市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧，都可能导致公司新增产能面临无法消化的市场风险。

（2）募投项目效益不及预期的风险

本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，高端感光线路干膜光刻胶建设项目税后内部收益率为19.04%，项目预计效益水平是在综合考虑了公司现有业务盈利水平、同行业类似项目或类似业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争程度等因素基础上做出的审慎预测。

但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，下游需

求增长缓慢，公司产品验证进展不顺或市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧，公司产品销售价格持续下降以及其他不可预计的因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、业务增长和预期效益造成不利影响。

（3）募投项目涉及的客户认证等产品开拓风险

本次募投项目高端感光线路干膜光刻胶建设项目投产后，公司将具备高端感光干膜自主产能，公司需具备充分的产能消化能力，且高端干膜产品将进一步开拓下游不同的应用领域。客户认证是高端感光干膜产品进入下游客户供应商体系的必要过程，感光干膜产品与客户的认证阶段包括：接洽交流、测试、审厂（部分PCB大客户需要）、小批量供应、中批量供应、连续批量供应。截至2024年10月末，公司高端感光干膜已研发成功，并通过外协产能进行连续生产，获取订单金额达664.05万元，表明募投产品已通过部分客户验证、达到量产及连续批量供应的状态。根据工信部、国家发展改革委于2024年1月印发《制造业中试创新发展实施意见》，中试是把处在试制阶段的新产品转化到生产过程的过渡性试验。公司本次募投项目产品高端感光干膜为已实现连续批量生产、批量销售的产品，不属于上述试制阶段或实验室阶段的新产品，虽不涉及上述“中试”程序，但连续生产及对部分下游客户的连续批量供应状态，表明公司本次募投产品已超过“中试”或同等状态。

但因供货保障能力是下游头部PCB大客户筛选供应商的重要标准之一，下游头部PCB厂商要求供应商具备适配的稳定大批量生产及供货能力，才与供应商进行产品技术测试，在测试通过后，并进行审厂验证后才向供应商规模采购。目前，由于公司尚未建设高端感光干膜的自有产能，主要通过外协产能进行生产，受限于公司尚未具备高端感光干膜的稳定大批量高质产能、及适配于下游头部PCB大客户的大批量自有供应能力，现阶段公司尚未能推进下游头部PCB大客户如景旺电子、深南电路、崇达技术等头部PCB厂商对本次募投产品的认证。

未来如果本次募投项目建成后，公司产品无法通过其他客户，尤其是下游头部PCB大客户的认证，或因建成投产后市场环境发生较大不利变化、公司产品的市场开拓进展不畅等因素影响，又或者产品通过客户验证后仍无法取得足量订单，将对公司募投项目的实施及产品的开拓产生一定的不利影响，公司将面临客户认

证及开拓的风险。

（4）募投项目涉及的研发项目失败风险

本次募集资金投资项目包括IC载板阻焊干膜光刻胶及半导体光刻胶研发能力提升项目，公司将加大公司在IC载板阻焊干膜、半导体光刻胶领域的投入，以匹配下游封装基板厂商等半导体高端应用领域的研发及量产需求。若该等研发布局与行业技术发展方向不匹配、产品技术指标未达到预期、研发进度落后于竞争对手，可能导致研发效果不及预期。同时本项目涉及在公司现有技术层面的突破，因此存在研发失败的风险。

（5）新增折旧、摊销费用导致的利润下滑风险

本次募投项目建成后，每年将会产生一定的固定资产、无形资产折旧摊销费用。其中项目建成完全达产后，每年折旧摊销费为1,855.27万元，占募投项目当年预计所产生的新增净利润的26.27%。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。

2、宏观经济波动风险

公司自成立以来，一直致力于感光电子化学品的研发、生产和销售，产品主要应用于PCB、显示、半导体等领域，并最终广泛应用于消费电子、汽车、航空航天、军事装备等行业。相关行业的景气程度与国内和全球宏观经济发展状况密切相关。若未来经济景气度持续低迷甚至下滑、国际间贸易回升缓慢，进而可能导致下游应用领域的发展缓慢，并最终对公司的生产经营和盈利空间造成不利影响。

3、市场竞争加剧的风险

近年来，随着国内其他感光电子化学品企业的快速发展，以及具有技术、资金、渠道等多方面优势的行业内外资企业在我国生产基地的陆续建成，行业竞争日趋激烈。如果公司不能在技术、品牌、产品性能及成本等方面继续保持竞争优势，日益激烈的市场竞争会对公司的市场份额、盈利水平产生不利影响。

4、财务风险

（1）原材料价格波动的风险

报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比重分别约为90.53%、

90.99%、88.61%、88.32%，占比相对较高，原材料的价格变化将影响公司生产的稳定性和盈利能力。公司主要原材料为树脂、单体、助剂等，若未来宏观经济波动或市场供需不平衡等因素导致原材料价格大幅上升，或者主要原材料供应出现短缺等情形，公司未能及时有效应对，将会对经营业绩造成不利影响。

（2）应收账款金额较大的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为33,341.28万元、30,696.00万元、35,069.21万元和40,509.16万元，占资产总额的比重分别为28.39%、25.75%、

21.35%和23.12%，应收账款金额较大，虽然公司应收账款整体处于合理水平，对逾期且较长时间未收回的应收账款及时、全额计提了坏账准备，应收账款周转正常，但若公司主要应收账款客户经营状况发生不利变化，导致款项不能及时收回或发生坏账，将会对公司的资金使用效率及经营业绩产生不利影响。

（3）商誉减值风险

报告期各期末，公司商誉金额分别为13,235.98万元、13,235.98万元、12,811.76万元和12,811.76万元，占公司总资产的比例为11.27%、11.10%、7.80%和7.31%，主要系收购高仕电研、正奇新材形成。根据《企业会计准则》的要求，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。2023年公司已经对正奇新材的商誉全额计提了减值。若未来高仕电研不能实现预期收益，则该等商誉将存在进一步减值风险。

5、经营风险

（1）管理风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司经营规模将进一步扩张，对公司战略规划实施、资源整合、市场开拓、人员管理、销售管理、财务管理等方面提出了更大的挑战与更高的要求。如果公司不能持续有效地提升经营管理能力，导致组织建设和管理体系不能完全适应业务规模的扩张，将会削弱公司的市场竞争力，

并对公司经营成果和盈利状况造成不利影响。

（2）租赁房产未取得权属证书的风险

截至本上市保荐书签署日，公司之子公司高仕电研、正奇新材租赁的房产因历史原因尚未取得权属证书，存在被认定为违章建筑及被责令拆除、或相应的租赁合同存在被认定无效的可能性，公司存在无法继续使用该等房屋的风险，从而对公司短期内的业务经营产生不利影响。

（3）行政处罚风险

报告期内，公司存在三起行政处罚，金额合计为13万元，公司已足额缴纳罚款并完成整改。公司经营规模的扩张对公司管理水平提出了更高的要求，未来存在因管理不善等原因被相关主管部门行政处罚的风险。

6、股价波动的风险

公司股票的二级市场价格受多种因素影响而上下波动，除了公司经营业绩、财务状况及所处行业发展前景等基本面因素之外，国家财政政策及货币政策、国际资本市场环境、市场买卖双方力量对比以及投资者心理预期均可能影响股票价格走势。股票价格具有不确定性，提醒投资者注意相关投资风险。

7、本次发行导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险

本次发行后，公司总股本将会增加，原股东的持股比例将有所下降，由于本次发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润，因此，存在原股东分红减少以及表决权被摊薄的风险。

8、不可抗力和其他意外因素的风险

不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产经营带来不利影响的可能性。

二、申请上市证券的发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为铸锋资产管理（北京）有限公司-铸锋纯钧12号私募证券投资基金、珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）和诺德基金管理有限公司。

本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为26.97元/股。

本次发行的定价基准日为发行期首日（即2024年9月19日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（五）发行数量

根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为9,047,089股，未超过发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产20%。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）限售期及上市安排

本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票还需遵守法律法规、规范文件和深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。

（七）上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，将由发行完成后的新老股东按本次发行后的股份比例共享。

（九）募集资金投向

根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为24,400.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式

（一）保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为肖耿豪和阚傲。其保荐业务执业情况如下：

肖耿豪先生：保荐代表人、非执业注册会计师、注册金融分析师，拥有投资银行业务6年以上工作经验。曾组织或参与了芯海科技IPO项目、中化能源IPO项目、正元地信IPO项目、世纪开元IPO项目、容大感光再融资项目、德方纳米再融资项目、同方股份非公开发行项目、中核资本收购同方股份控股权项目，并

参与鹿山新材、阳光焦化等多个IPO项目的改制辅导工作。肖耿豪先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。阚傲先生：保荐代表人，拥有投资银行4年以上工作经验。曾主要参与了燕麦科技IPO项目、广州地铁设计院IPO项目、光峰科技IPO项目、容百科技再融资项目、中伟股份再融资项目、顺丰控股再融资项目、顺丰控股可转债项目、新钢集团可交债项目，并参与多家企业的尽职调查、改制规范等相关工作，具备丰富的投行业务经验。阚傲先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

本项目的协办人为胡轶聪，其保荐业务执业情况如下：

胡轶聪先生：保荐代表人，拥有投资银行3年以上工作经验。曾主要参与了广康生化IPO项目、拉普拉斯IPO项目、迈普医学IPO项目、纳思达重大资产重组项目，并参与广汽埃安、粤开证券、金蝶软件等多家企业的尽职调查、改制规范等相关工作，具备丰富的投行业务经验。胡轶聪先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员包括胡晋宇。

（四）联系方式

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，截至本上市保荐书签署日：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐人同意推荐深圳市容大感光科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2024年4月8日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

2、2024年4月29日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

3、2024年6月7日，发行人召开了第五届董事会第十次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》等议案。

4、2024年7月16日，发行人召开了2024年第二次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数148,106,818股，占发行人股本总额的50.09%，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》和《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》等议案。

5、2024年9月12日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行

相关的议案。

6、2024年9月26日，发行人召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于更新公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

（一）本次发行符合《公司法》和《证券法》的相关规定

发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

发行人已于2024年4月29日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权公司董事会办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

根据2023年度股东大会的授权，发行人于2024年6月7日召开的第五届董事会第十次会议、2024年9月12日召开的第五届董事会第十三次会议、2024年9月26日召开的第五届董事会第十四次会议，审议通过了公司本次以简易程序向特定对象发行股票的相关议案，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。

（二）本次发行符合《注册办法》的相关规定

1、发行人不存在《注册办法》第十一条禁止性规定的情形

发行人前次募集资金来源为2023年向特定对象发行股票，募集资金投资于光刻胶及其配套化学品新建项目和补充流动资金。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年5月31日出具的信会师报字[2024]第ZB11066号《关于深圳市容大感光科技股份有限公司截至2024年5月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》，经核查，发行人不存在变更前次募集资金用途的情形，不存在《注册办法》第十一条第（一）项所述的情形。

保荐人查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第ZB10184号《审计报告》，报告意见类型为“无保留意见”，经核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，不存在《注册办法》第十一条第（二）项所述的情形。

发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册办法》第十一条第（三）项所述的情形。

发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册办法》第十一条第（四）项所述的情形。

发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册办法》第十一条第（五）项所述的情形。发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册办法》第十一条第（六）项所述的情形。

2、本次发行募集资金使用符合《注册办法》第十二条的规定

保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项，经核查，发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金使用不属于财务性投资且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人本次募集资金的使用符合《注册办法》第十二条的规定。

3、本次发行符合《注册办法》第十六条、第十八条、第二十一条及第二十八条的规定

发行人2023年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，决议有效期至2024年度股东大会召开之日止。

根据2023年度股东大会的授权，公司于2024年6月7日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等议案，认为公司具备申请本次发行股票的资格和条件，并对本次发行股票的种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、定价方式及发行价格、发行数量、限售期、募集资金数额及用途等事项作出决议。

2024年7月16日，发行人召开了2024年第二次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数148,106,818股，占发行人股本总额的50.09%，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2024年度以简易程序向特定

对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》和《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》等议案。

2024年9月12日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

2024年9月26日，发行人召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于更新公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。

发行人本次发行符合《注册办法》第十六条、第十八条、第二十一条及第二十八条关于简易程序的相关规定。

4、本次发行符合《注册办法》第五十五条的规定

本次发行的发行对象为铸锋资产管理（北京）有限公司-铸锋纯钧12号私募证券投资基金、珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）和诺德基金管理有限公司，不超过三十五名特定发行对象，符合《注册办法》第五十五条关于发行对象条件和发行对象数量的相关规定。

5、本次发行价格符合《注册办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2024年9月19日），发行价格为26.97元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

发行人本次发行符合《注册办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条关

于发行价格和发行方式的相关规定。

6、本次发行限售期符合《注册办法》第五十九条的规定

本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。发行人本次发行限售期安排符合《注册办法》第五十九条的规定。

7、本次发行不存在《注册办法》第六十六条禁止性规定的情形

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定。

8、本次发行不存在《注册办法》第八十七条的情形

本次发行前，林海望、杨遇春、黄勇和刘启升四人持有公司合计134,838,725股，占比45.60%，为公司共同实际控制人。

根据本次发行竞价结果，本次拟向特定对象发行股票数量为9,047,089股。本次发行完成后，公司的总股本为304,755,788股，控股股东、实际控制人林海望、杨遇春、黄勇和刘启升持有本公司44.24%的股份，仍保持控股股东、实际控制人的地位。

本次发行不会导致上市公司控制权发生变更，符合《注册办法》第八十七条的规定。

（三）本次发行符合《发行上市审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件

1、本次发行不存在《发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形

发行人本次发行不存在《发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形：

（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。

2、本次发行符合《发行上市审核规则》第三十六条关于适用简易程序的情形

本次发行符合《发行上市审核规则》第三十六条关于适用简易程序的相关规定：

“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件：

（一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

（二）上市保荐书；

（三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

（四）中国证监会或者本所要求的其他文件。

上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。

上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。”根据2023年度股东大会的授权，发行人已于2024年9月26日召开第五届董事会第十四次会议，确认本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

保荐人提交申请文件的时间在发行人2023年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。

发行人及其保荐人提交的申请文件包括：

（1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

（2）上市保荐书；

（3）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

（4）中国证监会或者本所要求的其他文件。

发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。

截至本上市保荐书签署日，发行人及其控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

综上，本次发行符合《审核规则》第三十六条关于适用简易程序的相关规定。

（四）本次发行符合《适用意见第18号》的有关规定

1、本次发行符合《适用意见第18号》第一项规定

最近一期末，发行人财务性投资金额为0万元，不存在持有财务性投资的情

形，符合《适用意见第18号》第一项规定。

2、本次发行符合《适用意见第18号》第二项规定

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第18号》第二项规定。

3、本次发行符合《适用意见第18号》第四项规定

本次拟向特定对象发行A股股票的股票数量为9,047,089股，不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行系以简易程序向特定对象发行A股股票，不适用再融资时间间隔的规定。发行人未实施重大资产重组，发行人实际控制人未发生变化。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。

公司本次发行符合《适用意见第18号》第四项规定。

4、本次发行符合《适用意见第18号》第五项规定

本次发行的募集资金投资项目中补充流动资金金额为2,332.00万元，不超过本次募集资金总额的30%。发行人已于《深圳市容大感光科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》之“第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”披露本次发行募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性，符合《适用意见第18号》第五项规定。

（五）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定

1、本次发行不存在“7-1类金融业务监管要求”的相关情形

（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

（2）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：

①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

（4）保荐人应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。

经保荐人核查，截至2024年9月30日，发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形；本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。

2、本次发行符合“7-4募集资金投向监管要求”的相关情形

（1）上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。对于科创板上市公司，应主要投向科技创新领域。

（2）募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企业的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。

（3）发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。

（4）发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。

（5）保荐人应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐人应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不得通过夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。对于科创板上市公司，保荐人应当就本次募集资金投向是否属于科技创新领域出具专项核查意见。

经保荐人核查，发行人已建立《深圳市容大感光科技股份有限公司募集资金管理制度》，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中。发行人未设立有集团财务公司。

本次募集资金投资项目为高端感光线路干膜光刻胶建设项目、IC载板阻焊干膜光刻胶及半导体光刻胶研发能力提升项目和补充流动资金，服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境股权收购；发行人与保荐人已在本次发行文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成；本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确，不存在“夸大描述、讲故事、编概念”等不实情况。

综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-4募集资金投向监管要求”的要求。

3、本次发行符合“7-5募投项目预计效益披露要求”的相关情形

（1）对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文

件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。

（2）发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。

（3）上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。

（4）保荐人应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐人应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。

本次发行募集资金的投资项目中高端感光线路干膜光刻胶建设项目涉及预计效益。

（1）公司已披露高端感光线路干膜光刻胶建设项目效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程，详见《深圳市容大感光科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》中“第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”之“一、高端感光线路干膜光刻胶建设项目”之“（八）项目经济效益分析”。

（2）高端感光线路干膜光刻胶建设项目的效益计算基于公司现有业务经营情况进行，增长率、毛利率、预测净利率等收益指标具有合理性。

综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-5募投项目预计效益披露要求”的要求。

（六）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定

1、本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第8号》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定

（1）公司主营业务符合国家产业政策

公司的主营业务为PCB光刻胶、显示用光刻胶、半导体光刻胶及配套化学品等电子感光化学品的研发、生产和销售，主要产品为湿膜光刻胶、阻焊光刻胶、干膜光刻胶、特种光刻胶、显示用光刻胶、半导体光刻胶及配套化学品等系列电子感光化学品。根据《2024年上半年上市公司行业分类结果》，公司业务属于大类“C制造业”中的子类“C39计算机、通信和其他电子制造业”。

光刻胶是光刻工艺中的关键材料，当前被广泛应用于半导体、显示、PCB等领域，并最终广泛应用于消费电子、汽车、航空航天、军事装备等关乎国民经济、工业发展的关键行业，产业链自主可控的需求迫切。在此背景下，以光刻胶为代表的关键电子材料的发展已提升到国家战略高度，我国密集出台一系列政策，大力支持行业的发展，鼓励国产化替代，促进产业链自主可控。近年来我国出台《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021年版）》《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》《产业结构调整指导目录（2024年本）》等多项鼓励光刻胶产业发展的政策。

（2）本次募投项目符合国家产业政策

1）高端感光线路干膜光刻胶建设项目符合国家产业政策

感光干膜是用于PCB制造的重要原材料。感光干膜是覆铜板图形刻蚀的关键材料，在制造加工过程中，贴合在覆铜板上的感光干膜经紫外线的照射之后发生聚合反应，形成稳定物质附着于铜板上，从而达到阻挡电镀、刻蚀和掩孔等功能，实现PCB设计线路的图形转移。

我国在高端干膜光刻胶产业方面，由于技术壁垒较高，并且我国产业链起步较晚，目前国产化率较低。2023年12月，工信部发布《重点新材料首批次应用

示范指导目录（2024年版）》，将“通用型半高感LDI光致抗蚀干膜”（序号98）、“封装基板用高解析度感光干膜及配套PET膜”（序号239）、“封装基板用高性能阻焊”（序号240）列入重点新材料首批次应用示范指导目录，积极推进干膜光刻胶行业的发展及产业升级，加速高端干膜光刻胶的国产突破。公司积极响应国家产业政策的号召，积极参与并推动中高端干膜光刻胶国产化替代进程。随着下游市场对干膜需求的持续增长，更高精度、更高感度以及更高性价比的感光干膜产品迫切的国产替代需求的背景下，公司通过本次募投项目建设高端感光线路干膜光刻胶项目（产品对应首批次目录序号98及序号239），产品将应用于半导体引线框架、半导体显示用基板、柔性PCB精密基板、手机通讯高密度基板等精密应用领域，有利于公司进一步布局并抢占高端感光干膜产品市场，推动干膜光刻胶产业加速升级及高端干膜实现国产突破，对于干膜光刻胶产业及国家产业链实现自主可控具有深远意义。2）IC载板阻焊干膜光刻胶及半导体光刻胶研发能力提升项目符合国家产业政策IC载板用阻焊干膜性能优异，是国家支持发展的材料之一。IC载板用阻焊干膜具有优异的性能，系高端光刻胶类别之一，可作为阻焊层的应用方案，可应用于半导体领域IC载板生产制造，以匹配芯片封装的精细要求。根据工信部发布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》，“封装基板用高性能阻焊”（序号240）已列入重点新材料首批次应用示范指导目录，而IC载板阻焊干膜（固态）与序号240产品（液态阻焊）同属封装基板用高性能阻焊类产品，系国家及产业政策重点支持引导的高新技术材料。目前阻焊干膜的国产替代化率极低，而IC载板用阻焊干膜更是近乎全进口，目前由日本太阳油墨公司、日本Resonac公司垄断，内资供应尚处于空白状态。公司提前重点布局IC载板阻焊干膜光刻胶市场，以匹配下游封装基板厂商的研发、量产需求，对于促进干膜光刻胶产业链加速国产替代、实现自主可控具有深远意义。光刻胶是半导体制造的关键材料，其自主可控的国产化替代需求迫切。为推动光刻胶等半导体材料行业的发展，国家、地方层面先后出台相关政策，2023年3月，发改委等五部门联合印发《国家发展改革委等部门关于做好2023年享受税

收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的通知》，包括光刻胶在内的集成电路产业关键原材料、零配件企业被纳入享受税收优惠政策的清单。公司本次半导体光刻胶研发能力提升项目响应国家支持半导体产业发展政策，有助于填补国内相关供应链的空白，加速国产化替代进程。综上，本次募投项目符合国家产业政策要求。

（3）本次发行募集资金主要投向主业

公司的主营业务为PCB光刻胶、显示用光刻胶、半导体光刻胶及配套化学品等电子感光化学品的研发、生产和销售，主要产品为湿膜光刻胶、阻焊光刻胶、干膜光刻胶、特种光刻胶、显示用光刻胶、半导体光刻胶及配套化学品等系列电子感光化学品。公司本次募集资金投向高端感光线路干膜光刻胶建设项目、IC载板阻焊干膜光刻胶及半导体光刻胶研发能力提升项目和补充流动资金，相关募集资金主要投向主业。1）高端感光线路干膜光刻胶建设项目本次高端感光线路干膜光刻胶建设项目主要定位产品为高端感光线路干膜产品，是公司现有一般商用感光线路干膜光刻胶产品的升级产品。该募投项目基于公司既有技术基础、生产工艺和客户储备实施，紧密围绕公司主营业务开展，属于公司技术发展和产品迭代的体现，顺应了下游电子信息产品小型化、薄型化、高性能化的发展趋势，对公司开发新的客户资源、寻求新的利润增长点具有重要意义，有利于公司巩固行业地位，进而提高公司的盈利能力和整体竞争力。通过本募投项目建设，公司将新增1.20亿平方米高端感光线路干膜光刻胶项目，主要定位于生产高端感光线路干膜产品。本项目的实施一方面将进一步加强公司的规模优势，匹配客户日益增长的需求；另一方面将开拓高端产品以拓展下游客户订单、加大与现有客户的合作力度，大幅提升市场开拓能力。本次高端感光线路干膜光刻胶建设项目是对公司既有业务的升级，而不仅仅是对公司既有业务的扩产。该项目与既有业务紧密相关，有利于公司增强可持续发展能力，将为公司业务的进一步发展提供充足保障和有力支持。2）IC载板阻焊干膜光刻胶及半导体光刻胶研发能力提升项目

公司目前的PCB光刻胶产品目前主要应用在PCB领域，公司尚不具备IC载板用的阻焊干膜光刻胶研发及生产能力；公司目前的半导体光刻胶的类别主要为g线半导体光刻胶及i线半导体光刻胶，KrF半导体光刻胶尚处于研发进程中。本次募投项目的IC载板阻焊干膜光刻胶和半导体光刻胶研发能力提升项目紧密围绕公司主营业务开展，旨在填补公司相关产品的空白，属于公司技术发展和产品迭代的体现。上述背景下，募投项目IC载板阻焊干膜光刻胶及半导体光刻胶研发能力提升项目的实施，有助于加大公司在IC载板阻焊干膜、半导体光刻胶领域的投入，以匹配下游封装基板厂商等半导体高端应用领域的研发、量产需求，对于促进干膜光刻胶及半导体光刻胶产业链加速国产替代、实现自主可控具有深远意义。

项目建成后，公司将打破高端阻焊干膜光刻胶的国外垄断局面，填补下游客户对国产高端半导体光刻胶的需求，公司未来的产品矩阵将有望得以进一步拓展，有利于持续提高公司产品竞争力，推动公司长远高质量发展。

综上，本次募集资金均属投向主业。

本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第8号》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

2、本次发行不涉及“四重大”的情形

发行人主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件规定，不存在无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；未发现发行人存在相关投诉举报、信访等违法违规线索。

综上，发行人不存在涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形。本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。

（七）本次发行符合《承销细则》的相关规定

1、本次发行不存在违反《承销细则》第三十九条规定的情形

本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为26.97元/股，确定本次发行的对象为铸锋资产管理（北京）有限公司-铸锋纯钧12号私募证券投资基金、珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）和诺德基金管理有限公司。

发行人已与确定的发行对象签订了附生效条件的股份认购协议，并在认购协议中约定，协议经双方自然人签字、法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章后于签署日成立，在本次发行经深圳证券交易所的审核通过及中国证监会同意注册后，该协议即生效。

综上，本次发行符合《承销细则》第三十九条的相关规定。

2、本次发行不存在违反《承销细则》第四十条规定的情形

本次发行适用简易程序，发行人与发行对象于2024年9月26日签订股份认购合同后，已于同日召开第五届董事会第十四次会议，确认本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

综上，本次发行符合《承销细则》第四十条的相关规定。

综上所述，本次以简易程序向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册办法》《发行上市审核规则》《适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》《监管规则适用指引——发行类第8号》《承销细则》等法律法规和相关证券监管部门规范性文件所规定的发行上市条件。

八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

九、其他说明事项

无。

十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐人华泰联合证券认为深圳市容大感光科技股份有限公司申请以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市容大感光科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）