开润股份：募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

募集资金年度存放与使用情况

鉴证报告

安徽开润股份有限公司

容诚专字[2023]200Z0072号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

容诚专字[2023]200Z0072号

安徽开润股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的安徽开润股份有限公司（以下简称“开润股份”）董事会编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、 对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供开润股份年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为开润股份年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。

二、 董事会的责任

按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是开润股份董事会的责任,这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、 注册会计师的责任

我们的责任是对开润股份董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、 工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、 鉴证结论

我们认为，后附的开润股份2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项

报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了开润股份2022年度募集资金实际存放与使用情况。

（此页无正文，为安徽开润股份有限公司容诚专字[2023]200Z0072号报告之签字盖章页。）

安徽开润股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定，将安徽开润股份有限公司（以下简称“开润股份”）2022年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、2019年公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽开润股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019] 2577 号），核准，公司向社会公开发行可转换公司债券2,230,000.00张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币223,000,000.00元，扣除发行费用5,695,415.11元（不含税），实际募集资金金额为217,304,584.89元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））已于2020年1月3日对公司公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了“容诚验字[2020]100Z0002号《验资报告》”。

2、2020年向特定对象发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽开润股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2443 号）的核准，公司向特定投资者发行人民币普通股股票22,792,104股，每股面值1元，申请增加注册资本人民币22,792,104元，募集资金总额为人民币673,506,673.20元，扣除发行费用14,849,299.95元（不含税），实际募集资金金额为658,657,373.25元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年10月30日对公司向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“容诚验字[2020]230Z0234号《验资报告》”。

（二）募集资金使用及结余情况

1、2019年公开发行可转换公司债券

公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况为：（1）2020年，公司补充流动资金67,013,025.91元，“优质出行软包制造项目”直接投入8,151,526.87元。

（2）2021年，“优质出行软包制造项目”直接投入48,953,866.32元。（3）2022年，根据公司《关于调整 2019 年公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目名称、实施主体、实施内容的议案》，同意将“优质出行软包制造项目”调整为“滁州软包与服装制造项目”，“滁州软包与服装制造项目”直接投入48,114,727.20元。

截至2022年12月31日，公司公开发行可转换公司债券累计实际投入募集资金172,233,146.30元，支付银行手续费721.38元，募集资金专用账户累计收到利息收入和投资理财产品的收益7,628,476.66元。截止2022年12月31日公开发行可转换公司募集资金专户余额合计为52,699,193.87元。

2、2020年向特定对象发行股票

公司向特定对象发行股票募集资金使用情况为：（1）2020年，公司补充流动资金198,500,000.00元。（2）2021年，“安徽开润股份有限公司信息化建设项目”直接投入3,207,740.75元；“印尼箱包生产基地项目”直接投入61,205,300.38元。

（3）2022年，“安徽开润股份有限公司信息化建设项目”直接投入1,304,653.69元；“印尼箱包生产基地项目”直接投入84,076,301.33元。

截至2022年12月31日，公司向特定对象发行股票累计实际投入募集资金348,293,996.15元，支付银行手续费11,313.06元，募集资金专用账户累计收到利息收入和投资理财产品的收益14,980,408.94元，购买的尚未到期的理财产品90,000,000.00元，汇兑收益164,465.00元。截止2022年12月31日向特定对象发行股票募集资金专户余额合计为235,496,937.98元。

二、 募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，

对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

1、2019年公开发行可转换公司债券

2020年1月，公司与杭州银行股份有限公司合肥科技支行、招商证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》，在杭州银行股份有限公司合肥科技支行开设募集资金专项账户（账号：3401040160000834870）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2020年1月，公司与全资子公司滁州米润科技有限公司、中国民生银行股份有限公司合肥分行、招商证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》，在中国民生银行股份有限公司合肥分行下辖的中国民生银行股份有限公司马鞍山分行营业部开设募集资金专项账户（账号：631728729）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2020年6月，公司公开发行可转换公司债券募投项目“补充流动资金”已实施完毕，公司在杭州银行股份有限公司合肥科技支行开立的公开发行可转换公司债券募集资金专户（账号：3401040160000834870）存放的募集资金已按规定全部使用，募集资金利息收益已转入公司的基本结算银行账户。上述募集资金专户无后续使用用途，公司已完成了上述募集资金专户的注销手续。同时，公司与杭州银行股份有限公司合肥科技支行、招商证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

2022年12月，公司与全资子公司安徽滁润服装有限公司、中国民生银行股份有限公司合肥分行、招商证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》，在中国民生银行股份有限公司合肥分行下辖的中国民生银行股份有限公司马鞍山江东大道支行开设募集资金专项账户（账号：637666249）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2022年12月31日止，公司募集资金存放专户账户情况如下：

单位：人民币元

注：募集资金余额包含银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额。

2、2020年向特定对象发行股票

2020年11月，公司与杭州银行股份有限公司合肥科技支行、招商证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》，在杭州银行股份有限公司合肥科技支行开设募集资金专项账户（账号：3401040160000854522）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。2020年11月，公司与徽商银行股份有限公司滁州分行、招商证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》，在徽商银行股份有限公司滁州分行下辖的徽商银行滁州丰乐路支行开设募集资金专项账户（账号：

223021088521000002）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2020年11月，公司与全资子公司滁州米润科技有限公司、KORRUN (HK)LIMITED、FORMOSA BAG(SG)PTE.LTD.、PT FORMOSA BAG INDONESIA、中国民生银行股份有限公司合肥分行、招商证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》，在中国民生银行股份有限公司合肥分行下辖的中国民生银行股份有限公司马鞍山分行营业部开设募集资金专项账户（账号：632422569、NRA066154、NRA066146、NRA066162）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2020年11月，公司与全资子公司滁州米润科技有限公司、中国工商银行股份有限公司滁州琅琊支行、招商证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监

管协议》，在中国工商银行股份有限公司滁州琅琊支行开设募集资金专项账户（账号：1313028719000027521）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2020年12月，公司向特定对象发行股票募投项目“补充流动资金”已实施完毕，公司在杭州银行股份有限公司合肥科技支行开立的公开发行可转换公司债券募集资金专户（账号：3401040160000854522）存放的募集资金已按规定全部使用，募集资金利息收益已转入公司的基本结算银行账户。上述募集资金专户无后续使用用途，公司已完成了上述募集资金专户的注销手续。同时，公司与杭州银行股份有限公司合肥科技支行、招商证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。2021年4月，公司与全资子公司PT FORMOSA BAG INDONESIA、中国银行（香港）有限公司雅加达分行、招商证券股份有限公司共同签署了《募集资金四方监管协议》，在中国银行（香港）有限公司雅加达分行开设募集资金专项账户（账号：100000900826475）。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。公司将原“印尼箱包生产基地项目”募集资金专户（开户行：中国民生银行股份有限公司马鞍山分行营业部，账户：NRA066162）变更至新开立的募集资金专户（开户行：中国银行（香港）有限公司雅加达分行，账户：100000900826475），同时，公司已完成原募集资金专户NRA066162的注销手续，原募集资金专户对应的《募集资金三方监管协议》相应失效。

2022年7月，公司与全资子公司丰荣（上海）电子科技有限公司、浙商银行股份有限公司上海分行、招商证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》，在浙商银行股份有限公司上海分行下辖的浙商银行股份有限公司上海松江支行开设募集资金专项账户（账号：2900000610120100345759）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2022年12月31日止，公司募集资金存放专户账户情况如下：

单位：人民币元

银行名称

三、 2022年度募集资金的实际使用情况

截至2022年12月31日止，公司2019年公开发行可转换公司债券及2020年向特定对象发行股票实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币520,527,142.45元，其中2019年公开发行可转换公司债券募集资金投入172,233,146.30元，2020年向特定对象发行股票募集资金投入348,293,996.15元。各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、2022年11月，根据“开润转债”2022年第一次持有人大会、公司2022年第五次临时股东大会，审议通过的《关于调整 2019 年公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目名称、实施主体、实施内容的议案》，同意将2019年公开发行可转换公司债券募集资金募投项目“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”调整为“滁州软包与服装制造项目”，在部分原有软包产能的基础上，新增服装产能，并增加滁州开润未来箱包制品有限公司、安徽滁润服装有限公司为项目实施主体。

募集资金投资项目变更情况详见附表2。

2、公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

2022年度公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

附表1：募集资金使用情况对照表

附表2：变更募集资金投资项目情况表

安徽开润股份有限公司董事会

2023年4月26日

附表1-1：

2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位：万元

附表1-2：

2020年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

单位：万元

注：报告期内公司将“印尼箱包生产基地”的实施方式由借款变更为增资。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定，变更募集资金投资项目实施方式视为募集资金用途变更。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表单位：万元