开润股份：防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理办法(2023年12月修订)

第一章 总则第一条 为了加强和规范安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号，以下简称“56号文”）等法律、法规及规范性文件及《安徽开润股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金管理。公司控股子公司的资金往来行为视同公司行为，适用本管理办法的规定。

第三条 本办法所称资金占用包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；

（二）非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用、为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式直接或间接地拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及关联方使用的资金、与控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等。

第四条 公司控股股东应严格依法行使出资人权利，对公司负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和其他股东的合法权益。

第二章 防范资金占用原则

第五条 控股股东及其他关联方不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

第六条 公司与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应严格限制控股股东及关联方占用公司资金，不得不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六）相关法律法规认定的其他方式。

第八条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》和公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。

第九条 公司应严格遵守《公司章程》中对外担保的相关规定，未经董事会或股东大会批准，不得进行任何形式的对外担保。

第三章 防范资金占用措施

第十条 公司要严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行为,做好防止非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第十一条 公司董事、监事及高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任,应按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责。公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十二条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。

第十三条 公司与控股股东及其他关联方进行关联交易,其资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和公司资金管理的有关规定。

第十四条 公司财务部应定期对公司及子公司的资金往来情况、公司及子公司与控股股东及其他关联方经营性、非经营性资金往来情况进行检查。

公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应当就控股股东及关联方占用公司资金事宜进行专项审计，出具专项说明，公司应就专项说明做出公告。

第十五条 公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及其他股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其他关联方拒不纠正时,公司董事会应依法对控股股东及其他关联方提起法律诉讼,以保护公司及其他股东的合法权益。

第十六条 公司控股股东及其他关联方对公司因历史形成的资金占用行为，董事会应当制定切实可行的解决措施，保证所发生的违规资金在本制度生效之日其2个会计年度内全部清偿。

在该临时股东大会就相关事项进行审议时,公司控股股东及其他关联方及关联方应回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

第十七条 发生控股股东、实际控制人资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，以保护公司及全体股东的合法权益。

第十八条 公司应在年度报告中披露控股股东及其他关联方资金占用情况。

第四章 责任追究及处罚

第十九条 公司董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方违规占用公

司资金的，视情节轻重给予行政处分及经济处罚；给公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。第二十条 公司及所属子公司与控股股东及其他关联方发生非经营性资金占用，给公司造成不良影响的，视情节轻重对相关责任人给予行政处分及经济处罚；给公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第二十一条 公司控股股东或实际控制人恶意不及时清偿违规占用公司资金的，公司董事会、监事会应主动通过法律途径予以解决。

第五章 附则

第二十二条 本办法未尽事宜,按有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的公司章程相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定执行。

第二十三条 本办法经公司董事会报股东大会审议批准后实施，修改亦同。

第二十四条 本办法解释权归公司董事会。