开润股份：关于全资子公司与专业投资机构合作投资的进展公告

证券代码：300577 证券简称：开润股份 公告编号：2024-056债券代码：123039 债券简称：开润转债

安徽开润股份有限公司关于全资子公司与专业投资机构合作投资的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）全资子公司宁波浦润投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波浦润”）于2023年3月1日与上海尊鸿资产管理有限公司（现更名为上海云沐私募基金管理有限公司，以下简称“上海云沐”）、深圳云沐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳云沐合伙企业”）签署了《深圳云沐投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》，与上海云沐签署了《深圳云沐投资合伙企业（有限合伙）之认购协议书》，宁波浦润拟作为有限合伙人，使用自有资金200万元认缴深圳云沐合伙企业的合伙份额。2023年3月9日，宁波浦润已完成全部认缴出资额200万元的实缴。具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn（2023-014、2023-019）。

二、本次进展情况

2024年5月13日，宁波浦润与上海云沐签署了《深圳云沐投资合伙企业（有限合伙）之认购协议书》，在2023年3月1日签署的《深圳云沐投资合伙企业（有限合伙）之认购协议书》基础上，使用自有资金100万元追加认购深圳云沐合伙企业的合伙份额，追加认购后宁波浦润合计认购300万元深圳云沐合伙企业的合伙份额，其中200万元已于2023年3月9日实缴完成。

同日，宁波浦润与上海云沐、叶天云、范曾、孟凡迪、谭舟宇、陈遂佰、吴殿波、陆晨、刘强、马浩、叶伟强、刘海霞、李剑峰签署了《深圳云沐投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其中上海云沐为深圳云沐合伙企业的普通合伙人，叶天云、范曾为特别有限合伙人，宁波浦润及其他人员为有限合伙人。

本次投资承担的最大损失金额低于需提交董事会审议的标准，根据相关法律法规规定，本次投资无需提交公司董事会或股东大会审议。

本次对外投资不构成同业竞争和关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。

三、合作方基本信息

（一）普通合伙人

1、 名称：上海云沐私募基金管理有限公司

2、 统一社会信用代码：913101153510556876

3、 类型：有限责任公司

4、 法定代表人：汪栩

5、 住所：中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号3楼E-203室

6、 注册资本：1,000万元

7、 成立日期：2015年7月30日

8、 营业期限：2015年7月30日至2045年7月29日

9、 经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。

10、 股东情况：

上海云沐实际控制人为赫英明先生。

11、 上海云沐与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有上市公司股份。上海云沐已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等规定在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，履行了登记备案程序（登记编码：P1063062）。

（二）有限合伙人及特别有限合伙人

其中叶天云、范曾为特别有限合伙人，其既是深圳云沐合伙企业的重要投资人也是普通合伙人上海云沐的高管，受普通合伙人上海云沐委派至深圳云沐合伙企业担任投决会成员，执行深圳云沐合伙企业的日常运营管理、投资决策、退出决策等重要工作。

上述有限合伙人及特别有限合伙人与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有上市公司股份。

四、投资标的基本情况

1、 名称：深圳云沐投资合伙企业（有限合伙）

2、 主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

3、 成立时间：2022年8月11日

4、 经营范围：一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）；以自有

资金从事投资活动；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

5、 普通合伙人、执行事务合伙人：上海云沐私募基金管理有限公司（私募基金管理人登记编号：P1063062）

6、 认缴出资额、出资比例、出资方式具体情况如下：

单位：人民币 万元

7、公司对合伙企业的会计处理方法：

根据相关会计准则，公司将本次投资作为其他非流动金融资产核算。

五、投资协议主要内容

2024年5月13日，宁波浦润与上海云沐签署了《深圳云沐投资合伙企业（有

限合伙）之认购协议书》，根据上述协议，宁波浦润应根据上海云沐签发的缴付出资通知书支付追加认缴出资额。同日，宁波浦润与上海云沐、叶天云、范曾、孟凡迪、谭舟宇、陈遂佰、吴殿波、陆晨、刘强、马浩、叶伟强、刘海霞、李剑峰签署了《深圳云沐投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，主要内容如下：

1、 出资安排

所有合伙人均为货币出资方式，于2024年12月31日前缴足。各有限合伙人及特别有限合伙人应分期缴付其认缴的出资额。执行事务合伙人根据合伙企业投资决策委员会决议确定每期实缴出资金额及缴付日期，每期缴付日和实缴出资额依据执行事务合伙人发出的缴付出资通知书为准。

2、 管理模式与决策机制

执行事务合伙人由上海云沐私募基金管理有限公司担任，合伙企业事务由执行事务合伙人管理。

本合伙企业设投资决策委员会，负责本合伙企业投资决策，投资决策委员会设5名委员，由上海云沐私募基金管理有限公司提名5名人士担任委员。投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的投资事项作出决议；除本协议另有约定外，投资决策委员会作出决议应取得绝对多数（即大于50%）委员同意方可通过。

3、 合伙期限

合伙期限即合伙企业经营期限，自本合伙企业首次交割日起七年；首位有限合伙人首笔实缴出资到位之日起三年为投资期，投资期届满之日起四年为退出期。如合伙企业所投资项目均已实现退出的，则退出期提前届满。

合伙企业所投资的项目原则上应在退出期内予以退出，且在退出期内，除非经投资决策委员会决议通过，合伙企业不得对任何企业或项目实施投资。

由普通合伙人同意，退出期可以再延长两年或提前终止。

4、 投资方向

合伙企业将专注投资于初创期、成长期以及Pre-IPO期的优质企业，关注国家重点支持的行业和领域，包括但不限于高科技、消费电子及其它高速成长的新兴产业。具体投资条件方式以投资决策委员会决议通过为准。

5、 收益分配

合伙企业任何可分配现金在扣除合伙企业费用、相关税费、债务和其他义务

（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）后按下列原则和顺序向全体合伙人进行分配：

（1）返还全体有限合伙人及特别有限合伙人实缴出资：向全体有限合伙人及特别有限合伙人按照其对合伙企业的实缴出资比例进行分配，直至各有限合伙人累计取得的分配总额等于其对合伙企业的实缴出资额；

（2）向普通合伙人返还实缴出资，直至普通合伙人累计取得的分配总额等于其对合伙企业的实缴出资额；

（3） 支付有限合伙人及特别有限合伙人优先回报：如在根据上述（1）和

（2）项向所有合伙人返还实缴出资额后仍有剩余，100%向有限合伙人及特别有限合伙人进行分配（该项分配称为“优先回报”），直至各有限合伙人及特别有限合伙人就其实缴出资额实现6%的年化收益率（“门槛收益率”，按其缴付出资日起算至分配时点为止）。若不足以在全体有限合伙人及特别有限合伙人之间分配的，则按有限合伙人及特别有限合伙人的实缴出资比例进行分配；

（4）如上述分配后仍有余额（“超额收益”），就有限合伙人实缴出资额对应的基金份额所产生的超额收益部分，80%按照各有限合伙人的实缴出资比例分配给有限合伙人，20%分配给特别有限合伙人。就普通合伙人实缴出资额对应的基金份额所产生的超额收益部分，有限合伙人不参与分配，100%归于普通合伙人。

6、 亏损分担

若亏损发生，亏损额由各方按认缴出资比例承担。对于超出全体合伙人认缴出资总额的亏损将由普通合伙人承担。

7、 管理费

作为管理人对本合伙企业提供管理及其他服务的对价，本合伙企业应向管理人（含管理人指定第三方，下同）支付管理费。本合伙企业的管理费将由合伙企业按照如下约定收取后向管理人支付：

（1）合伙企业经营期间的年度管理费计算方式为，投资期按每一有限合伙人及特别有限合伙人实缴出资额的2%/年计算，退出期按已投资未退出实缴出资额的2%/年计算。合伙企业提取管理费后向执行事务合伙人或管理人支付，合伙企业延长期内，管理人不收取任何管理费；

（2）管理费按日计提，相应计费期间不足一年的，按照该等期间的天数占

365天（每年）比例计算相应计费期间的管理费：首个计费期间以合伙企业首次交割日为起算，并按该首次交割日所在日历年度所余实际天数计收；其后的计费期间为每日历年度的首日起算；最后一期管理费的计费期间的起算日为该日历年度的首日，截止日为合伙企业的终止日；

（3）管理费的支付：管理费应当由合伙企业按照年度预付。首个管理费的支付日为合伙企业首次交割日后的十五（15）个工作日内；此后的管理费的支付日为每年度的第一（1）个工作日。

（4）管理费应先于合伙企业的分配收入优先支付。

8、 合伙人的权利与义务

（1）普通合伙人的权利

①对于其认缴的出资，享有按照本协议约定取得收益分配的权利；

②依据本协议的约定即合伙人会议的授权享有对合伙企业合伙事务（包括合伙企业投资业务）的管理权及执行权；

③依据本协议的约定召集并主持合伙人会议；

④依据本协议的约定分配合伙企业清算的剩余财产；

⑤依据本协议的约定和法律法规的规定应享有的其他权利。

（2）普通合伙人的义务

①依据本协议的约定向合伙企业缴付出资；

②应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益；

③作为合伙企业的普通合伙人，负责合伙事务之管理、运营；

④依据本协议的约定向全体合伙人提交财务报告；

⑤依据本协议的约定和法律法规的规定应履行的其他义务。

9、 有限合伙人及特别有限合伙人的权利与义务

（1）有限合伙人及特别有限合伙人的权利

①依据本协议的约定获取收益分配；

②依据本协议的约定参加合伙人会议；

③依据本协议的约定获取合伙企业财务报告；

④依据本协议的约定分配合伙企业清算的剩余财产；

⑤依据本协议的约定及法律法规的规定应享有的其他权利。

（2）有限合伙人及特别有限合伙人的义务

①按照本协议的约定向合伙企业缴付出资；

②有限合伙人不执行合伙企业合伙事务，不得对外代表合伙企业。上述合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为；

③行使除名、更换、选定普通合伙人的权利时，应遵守本协议的明确约定；

④依据本协议的约定和法律法规的规定应履行的其他义务。

10、 投资退出

合伙企业收到的被投资企业的项目处置（包括但不限于投资项目清算、股权转让、股权回购、投资本金收回）的收入不再循环投资。在扣除合伙企业费用后，向全体合伙人进行收益分配。

11、 财务管理

普通合伙人应按照《企业会计制度》和其他有关规定为合伙企业制定会计制度和程序。普通合伙人应当在法定期限内保留会计账簿，作为向全体合伙人提交财务报表的依据。这些会计账簿应符合有关法律规定、反映合伙企业经营活动。

合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业成立之日起到当年的12月31日止。

12、 入伙与退伙

本协议约定的合伙期限内，普通合伙人不得增加。

普通合伙人可按照本协议的约定接纳新的有限合伙人入伙，该新入伙的有限合伙人必须在入伙前签署书面文件确认其同意遵守本合伙协议的既定条款，承担相应的权利义务。

合伙期限内，除本协议另有约定外，合伙人提出退伙或提前收回实缴出资额应经全体合伙人一致同意。

13、 生效

本协议经各方法定代表人签字（签章）或加盖各方公章之日起生效。本协议生效后，对于通过权益转让等方式加入本合伙企业的合伙人：自入伙起，自动对该合伙人发生法律约束效力。

六、追加投资对公司的影响及风险

1、本次追加投资的影响

通过利用专业投资机构在股权投资领域的资源和优势，在合理控制风险的前提下，开展投资业务，有助于公司获取投资回报，提升整体盈利水平，符合公司发展需求及全体股东的利益，不存在损害广大中小股东利益的情形。本次追加投资短期内对公司财务状况和经营业绩不会造成重大影响。

2、本次追加投资的存在的风险

本次追加投资在具体投资过程中受到宏观经济环境、行业周期、投资标的运营管理等多种因素影响，存在投资收益不达预期的风险。为此，公司将加强与合作方的沟通，密切关注投资后续运作情况，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

本公司将严格遵守深圳证券交易所相关规定，在与专业机构合作投资事项的实施过程中，及时披露相关进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

七、其他事项

1、公司追加投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与合伙企业的份额认购，不在合伙企业中任职。

3、上市公司及全资子公司宁波浦润投资合伙企业（有限合伙）对合伙企业拟投资标的没有一票否决权。

4、上市公司对本次投资合伙企业的会计处理方法：公司作为有限合伙人，在投资决策委员会中没有委派代表，不参与合伙企业的经营决策，对合伙企业不能施加重大影响，公司根据相关会计准则，对该投资分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，财务通过“其他非流动金融资产”科目进行核算，具体处理方式将以会计师事务所年度审计确认的结果为准。

5、公司承诺不存在其他未披露的协议。

6、公司本次投资事项将严格遵守法律法规以及规范性文件的规定，在实施过程中，及时披露投资事项的进展情况。

八、备查文件

1、《深圳云沐投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；

2、《深圳云沐投资合伙企业（有限合伙）之认购协议》。

特此公告。

安徽开润股份有限公司

董事会2024年5月13日