开润股份：关于全资子公司与专业投资机构共同投资的公告

证券代码：300577 证券简称：开润股份 公告编号：2024-093债券代码：123039 债券简称：开润转债

安徽开润股份有限公司关于全资子公司与专业投资机构共同投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、与专业投资机构共同投资情况概述

安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）全资子公司宁波浦润投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波浦润”）于2024年8月2日与专业投资机构天津砺思企业管理咨询有限公司及其他有限合伙人签署了《天津砺思星棠海河创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，宁波浦润拟作为有限合伙人，使用自有资金2,000万元参与投资天津砺思星棠海河创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“砺思星棠海河”）。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等有关规定，本次投资无需提交公司董事会或股东大会审议，不构成同业竞争和关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。

二、合作方基本信息

（一）基金管理人

1、 名称：海南砺思私募基金管理有限公司

2、 统一社会信用代码：91460000MAA9209P6C

3、 类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

4、 法定代表人：曹曦

5、 注册地址：海南省三亚市吉阳区迎宾路中铁置业广场3楼310室A-001号

6、 注册资本：1,000万元人民币

7、 成立日期：2021-09-10

8、 营业期限：2021-09-10 至 无固定期限

9、 经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

10、 股东情况：

海南砺思私募基金管理有限公司控股股东、实际控制人为曹曦先生。

11、 主要投资领域：科技、信息技术、生命科学和消费行业

12、 海南砺思私募基金管理有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有上市公司股份。

13、 经查询，海南砺思私募基金管理有限公司不属于失信被执行人。

14、 备案登记情况：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：P1073165

（二）普通合伙人

1、 名称：天津砺思企业管理咨询有限公司

2、 统一社会信用代码：91120104MADEGGAF01

3、 类型：有限责任公司

4、 法定代表人：曹曦

5、 注册地址：天津市南开区宾水西道与凌宾路交口西南侧奥城商业广场19号楼1-1607-A53

6、 注册资本：1,000万元

7、 成立日期：2024-03-18

8、 营业期限：2024-03-18 至 无固定期限

9、 经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）10、 股东情况：

天津砺思企业管理咨询有限公司控股股东、实际控制人为曹曦先生。

11、 主要投资领域：科技、信息技术、生命科学和消费行业

12、 天津砺思企业管理咨询有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有上市公司股份。

13、 经查询，天津砺思企业管理咨询有限公司不属于失信被执行人。

（三）特殊有限合伙人

1、海南砺思星潮投资合伙企业（有限合伙）

（1） 统一社会信用代码：91460000MABLNR3129

（2） 企业类型：有限合伙企业

（3） 成立日期：2022-05-17

（4） 执行事务合伙人：海南砺思企业管理咨询有限公司 （委派代表：何子器）

（5） 出资额：1,000万元

（6） 住所：海南省三亚市吉阳区迎宾路中铁置业广场3楼310室A-001号

（7） 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（8） 海南砺思星潮投资合伙企业（有限合伙）与本公司及本公司控股股

东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。

（四）有限合伙人

1、天津天开九安海河海棠股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（1） 统一社会信用代码：91120104MA82CD5X63

（2） 企业类型：有限合伙企业

（3） 成立日期：2024-04-16

（4） 执行事务合伙人：天津天开海河海棠企业管理合伙企业（有限合伙） （委派代表：何勇军）

（5） 出资额：500,100万元

（6） 住所：天津市南开区科研东路西侧天津科技广场5-1-1408（天开园）

（7） 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证劵投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法依法自主开展经营活动）

（8） 天津天开九安海河海棠股权投资基金合伙企业（有限合伙）与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。

2、天津九尚一号管理咨询合伙企业（有限合伙）

（1） 统一社会信用代码：91120000MA82ARTG78

（2） 企业类型：有限合伙企业

（3） 成立日期：2024-01-15

（4） 执行事务合伙人：北京尚势投资管理有限公司 （委派代表：程杨）

（5） 出资额：31,150万元

（6） 住所：鞍山西道中段北侧和通大厦8层801-2

（7） 经营范围：一般项目：企业管理咨询。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（8） 天津九尚一号管理咨询合伙企业（有限合伙）与本公司及本公司控

股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。

3、天津仁爱万博企业管理有限公司

（1） 统一社会信用代码：91120118MA05WXEEXW

（2） 企业类型：有限责任公司（法人独资）

（3） 成立日期：2017-10-11

（4） 法定代表人：袁磊

（5） 注册资本：1,500万元

（6） 住所：天津自贸试验区（东疆综合保税区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-1313（天津互贸通商务秘书服务有限公司托管第156号）

（7） 经营范围：企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8） 天津仁爱万博企业管理有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。

三、拟投资标的基本情况

1、 名称：天津砺思星棠海河创业投资合伙企业（有限合伙）

2、 企业类型：有限合伙企业；

3、 统一社会信用代码：91120104MA82CHTK3K

4、 成立时间：2024-04-22

5、 主要经营场所：天津市南开区科研东路西侧天津科技广场6-2-2065（天开园）

6、 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、 期限：经营期限为8年，自首次交割日起算

8、 执行事务合伙人：天津砺思企业管理咨询有限公司（委派代表：曹曦）

9、 基金认缴金额及出资进度：本次投资前，砺思星棠海河的认缴金额为

15,000万元，已实缴金额为0元。本次投资后，砺思星棠海河的认缴金额为25,000万元

10、 本次投资后，砺思星棠海河认缴出资额、出资比例、出资方式具体情况如下：

单位：万元人民币

11、 经查询，砺思星棠海河不是失信被执行人。

四、投资协议主要内容

1、协议签署方

天津砺思企业管理咨询有限公司、海南砺思星潮投资合伙企业（有限合伙）、天津天开九安海河海棠股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津九尚一号管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津仁爱万博企业管理有限公司、宁波浦润投资合伙企业（有限合伙）

2、协议生效条件

本协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效。

3、签署日期：2024年8月2日

4、合伙目的

合伙企业的目的是通过直接或间接的股权投资等投资行为或从事与投资相关的活动，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造投资回报。

5、管理机制

（1）合伙人会议

从合伙企业运营后满一（1）个完整会计年度开始，合伙企业每年召开一（1）次年度会议（“年度会议”），直至投资期届满后合伙企业持有的所有被投资企业的投资本金低于认缴出资总额的百分之十五（15%）。年度会议由执行事务合伙人召集，其内容为沟通信息及执行事务合伙人向有限合伙人进行年度报告。年度会议不应讨论合伙企业潜在投资项目，并且有限合伙人不应通过此会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。

经执行事务合伙人自主决定或经持有超过百分之五十（50%）合伙权益的有限合伙人提议，合伙企业可召开临时会议（“临时会议”），针对本协议约定需由合伙人同意的事项进行讨论。临时会议应由执行事务合伙人负责召集。

（2）委托管理和管理人

合伙企业采取受托管理的管理方式，由普通合伙人及/或其指定的第三方基金管理机构担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。本协议签署时普通合伙人指定的管理人为海南砺思私募基金管理有限公司；合伙企业的经营期限内，如普通合伙人拟决定更换管理人的，应经持有有限合伙权益三分之二（2/3）以上的有限合伙人同意且以该等机构已经在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人为前提。如管理人为普通合伙人之外的实体，合伙企业及/或普通合伙人将与管理人签署《委托管理协议》，在本协议中规定的原则基础之上，就管理人的职权、管理费的计算和支付方式等事宜进行具体约定。

管理人应根据适用法律和规范及普通合伙人的不时指示，在遵守适用法律和规范的前提下，履行如下与合伙企业投资和运营管理相关的职责：

1）为合伙企业资金募集开展募集活动；

2）负责筛选、核查合伙企业的合格投资者；

3）按照本协议和《委托管理协议》（如有）的约定，管理和运用合伙企业的财产；

4）本着为合伙企业及其合伙人追求投资回报的原则，积极寻求有投资价值的项目；

5）对投资项目进行审慎的投资调查和评估（包括聘任专业顾问提供外部咨询服务）；

6）协助合伙企业进行投资条款的谈判并完成对投资项目的投资；

7）对合伙企业已投资项目进行跟踪监管；

8）依照适用法律和规范要求履行向合伙企业投资人的信息披露义务；

9）按照本协议的约定和管理人内部制定的估值准则对合伙企业持有的非上市股权进行估值；以及

10）合伙企业及普通合伙人合理要求的、与合伙企业投资及运营管理相关的其他服务事项。

管理人应依照适用法律和规范的规定办理合伙企业作为私募投资基金应履行的私募基金备案手续，并履行相关的定期信息/重大信息更新等信息报送义务。

全体合伙人同意管理人、份额登记机构（如适用）或其他份额登记义务人（如适用）应当按照中国证券投资基金业协会的规定办理基金份额登记（全体合伙人）数据的备份。

全体合伙人同意管理人或其他信息披露义务人应当按照中国证券投资基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份

（3）投资管理

为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，执行事务合伙人设投资决策委员会（“投资决策委员会”），其成员由执行事务合伙人委派，负责就合伙企业投资、退出等作出决策。合伙企业毋需向投资决策委员会成员支付任何薪酬。

执行事务合伙人和管理人将在投资时和投资后对被投资企业进行估值定价，并在按照本协议约定提供给有限合伙人的定期报告中明确该等估值定价及依据。

执行事务合伙人和管理人应对于合伙企业完成投资后对被投资企业进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出。

合伙企业投资退出的方式包括但不限于：

1）合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票而退出；

2）合伙企业直接出让部分或全部被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；以及

3）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

6、管理费

自首次交割日起至合伙企业注销日，就每一合伙人，除非经执行事务合伙人及/或管理人另行减免，合伙企业应按照下列方式计算并向管理人支付管理费：

（1）从首次交割日起至投资期终止之日，年度管理费为该合伙人认缴出资额的百分之二（2%）。

（2）此后，年度管理费为该合伙人的认缴出资额所分摊的合伙企业已投资但尚未退出及未核销的投资项目的投资成本的百分之二（2%）。

尽管有前述约定，如合伙企业的投资期根据本协议约定中止的，投资期中止期间的管理费应按照上述第(2)项计算。

计算首个管理费收费期间的管理费时适用的认缴出资额为合伙企业完成首次交割后的认缴出资额；此后，计算某一年度的管理费时适用的认缴出资额、合伙企业尚未退出及未核销的投资项目的投资成本以相应管理费收费期间的第一

（1）个工作日的状态为准计算。

7、出资期限

执行事务合伙人将根据合伙企业进行项目投资、支付合伙企业费用或履行其他支付义务等资金需求计划随时向各有限合伙人发出缴款通知（“缴款通知”），缴款通知应列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额和缴款的期限（“付款到期日”）等信息。除执行事务合伙人和相关有限合伙人另有约定，执行事务合伙人一般应提前十（10）日向有限合伙人发出缴款通知。

除非执行事务合伙人与有限合伙人另有约定，每一有限合伙人应当按照执行事务合伙人发出的缴款通知的规定于付款到期日当日或之前将当期应实际缴付的出资额按时足额缴付至缴款通知指定的募集结算资金专用账户。受限于本协议的约定，每一有限合伙人原则上应按照百分之四十（40%）、百分之三十（30%）、百分之三十（30%）的比例分三期缴付认缴出资，但执行事务合伙人有权根据实际情况进行灵活调整。为免疑义，（1）虽有上述规定，执行事务合伙人有权根据其善意判断或根据与特定有限合伙人或特定平行投资载体、联接投资载体投资者的约定要求部分有限合伙人或平行投资载体、联接投资载体投资者按照不同的进度缴付出资，且为本协议及平行投资载体、联接投资载体组织文件之目的，对于

超出同期其他有限合伙人或平行投资载体、联接投资载体投资者出资进度的实缴出资部分，执行事务合伙人有权根据其自行决定认定该等超额出资不属于本协议及/或平行投资载体、联接投资载体组织文件项下的实缴出资额，而仅在后续其他有限合伙人及/或平行投资载体、联接投资载体投资者被要求实缴出资时根据执行事务合伙人的合理决定被视为同比例完成实缴，（2）因前述第（1）项下的超额出资产生的收益属于合伙企业财产并应在全体合伙人之间按认缴出资比例分配，且（3）本协议及其他相关条款约定的管理费支付并不会因认缴出资额的分期缴纳受到任何影响。

8、收益分配与亏损分担

（1）合伙企业的可分配资金（“可分配资金”）指下列收入在扣除为支付相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）而言适当的金额后可供分配的部分：

1）合伙企业从其处置投资项目（包括但不限于处置其在被投资企业中的股权或其他权益）获得的收入（包括自快速退出项目获得的收益）（“项目处置收入”）；

2）合伙企业从除处置投资项目之外的投资运营活动获得的分红、股息、利息、和源自超过十二（12）个月（不含）的过渡投资的收入和其他类似的现金收入（“投资运营收入”）；

3）合伙企业通过临时投资所获得的全部收入（为免疑义，不包括临时投资的本金，“临时投资收入”）；

4）执行事务合伙人确定不再进行投资或用于其他目的并可返还给各合伙人的实缴出资额（“未使用出资额”）；

5）因合伙企业的自然人合伙人个人享受特定的税收优惠政策而获得的税收返还或补贴（“个人税收返还收入”）；以及

6）源自十二（12）个月以内的过渡投资的收入、合伙企业的违约金收入（为免疑义，不包括根据本协议第4.4条出资违约合伙人支付的出资违约金）及其他归属于合伙企业的现金收入（“其他现金收入”）。

（2）合伙企业的可分配资金，应按下述原则进行分配：

1）就源于项目处置收入及投资运营收入的可分配资金，原则上应在合伙企

业取得该等收入后的九十（90）日内或执行事务合伙人合理决定的其他时点进行分配；

2）就源于临时投资收入及其他现金收入的可分配资金，原则上应在该等收入累计达到人民币伍佰万元（?5,000,000）时进行分配，或根据执行事务合伙人的自主决定，在分配源于项目处置收入或投资运营收入的可分配资金的同时进行分配，或在执行事务合伙人合理决定的其他时点进行分配；3）在合伙企业有足够现金且执行事务合伙人认为必要的情况下，合伙企业可向合伙人进行现金分配，以使其足以支付合伙人（在该等合伙人本身为合伙企业等所得税穿透实体的情况下，其直接或间接的合伙人或股东）就其在合伙企业取得的收入应当缴纳的所得税，该等分配应作为向该等合伙人的预分配，从后续该等合伙人本应收到的收入中等额扣除。

（3）合伙企业投资期内可使用可分配资金进行循环投资，但合伙企业对所有被投资企业的累计投资额（即作为投资本金投入被投资企业的金额，不包括用于临时投资、过渡投资、快速退出项目投资的金额以及因投资中止、终止、调整、撤回、解除而回收的资金）不应超过合伙企业完成最后交割后的认缴出资总额的百分之一百二十（120%）。“快速退出项目”指在投资后的十二（12）个月内完成退出的项目（不包括过渡投资和临时投资）。如合伙企业拟进行循环投资，则视为合伙人的认缴出资余额按照假定循环投资的资金用于对各合伙人进行分配的金额相应增加同等金额，执行事务合伙人可以就该等金额发出通知确认将其用于循环投资，通知发出后，视为该等合伙人已缴付了相应出资。

（4）项目收益分配

在受限于本协议约定的前提下，除非本协议另有明确约定，就合伙企业源自项目处置收入和投资运营收入的可分配资金，应当首先在各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分；未使用出资额将根据各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额向相应的合伙人进行初步划分。按此划分归属普通合伙人及/或特殊有限合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙人及/或特殊有限合伙人，归属每一其他有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：

1）首先，投资成本返还。百分之百（100%）向该有限合伙人进行分配，直

至该有限合伙人截至该分配时点根据本第（1）段累计获得的收益分配总额等于届时该有限合伙人缴付至合伙企业的实缴出资额；

2）其次，优先回报。如有余额，百分之百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至其就上述第（1）段下累计获得的分配额获得按照每年单利百分之八（8%）计算所得的优先回报（“优先回报”）。优先回报的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额的付款到期日（或如更晚，根据执行事务合伙人的自行决定，该有限合伙人该期实缴出资额的实际到账之日）起到该有限合伙人根据上述第（1）段获得该部分实缴出资额的返还之日止；

3）然后，普通合伙人及/或特殊有限合伙人追补。如有余额，百分之百（100%）分配给普通合伙人及/或特殊有限合伙人，直至普通合伙人及/或特殊有限合伙人在本第（3）段下累计获得的分配额等于上述第（2）段的优先回报/80%*20%；

4）最后，80/20分配。如有余额，则(a)百分之八十（80%）分配给该有限合伙人，(b)百分之二十（20%）分配给普通合伙人及/或特殊有限合伙人（普通合伙人及/或特殊有限合伙人根据第（3）段和本第（4）段获得的收益分配称为“绩效收益”）。

普通合伙人可另行决定绩效收益在普通合伙人和特殊有限合伙人之间的分配方式；普通合伙人及/或特殊有限合伙人可促使合伙企业将其按照本协议的约定可取得的绩效收益金额的部分或全部直接支付给普通合伙人及/或特殊有限合伙人指定的人士。

（5）尽管本协议有相关的约定，执行事务合伙人可在任何时候将源于项目处置收入和投资运营收入的可分配资金在参与该项目投资的合伙人之间按照其投资成本分摊比例进行分配。如果执行事务合伙人按照本条款进行了分配，则在此后经执行事务合伙人自主决定的任何适当时候，执行事务合伙人有权调整执行事务合伙人和其他合伙人的分配比例，以使得即时完成该等拟定分配后，各合伙人取得的收益分配等同于根据本协议约定的分配方式按照届时合伙企业整体投资项目计算所应分得的收益额。

（6）除非本协议或全体合伙人另有约定，就源于临时投资收入和其他现金收入的可分配资金，将根据产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其占该等资金的实缴出资比例进行分配（如若不可区分，则按照收益分配金额确认

时点或分配时点或执行事务合伙人基于公平合理原则确认的其他时点各合伙人对合伙企业的实缴出资额按比例进行分配）。就源于个人税收返还收入的可分配资金，由执行事务合伙人基于公平合理原则在产生该等税收返还的来源的合伙人之间进行分配。

（7）就出资违约合伙人根据本协议约定支付的出资违约金、赔偿金以及其被扣减的资本账户余额和应得分配额，应根据本协议约定的规定进行分配。

（8）就后续募集合伙人支付的延期补偿金，应根据本协议约定的规定进行分配。

（9）除本协议另有约定，合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据投资成本分摊比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由全体合伙人根据认缴出资额按比例分担。

（10）合伙企业解散清算时，经整体核算，任何合伙人获得了超出其按照本协议的约定应当获得的收益分配金额（如计算错误等），均应返还给合伙企业或从其应获得的清算分配金额中予以抵扣；但在任何情况下，任何合伙人退还的金额应不超过其所取得的累计分配额扣除其就此已经缴纳的相关税项后获得的净分配额。特别地，普通合伙人及/或特殊有限合伙人应将普通合伙人及/或特殊有限合伙人累计收到的绩效收益超过根据本协议约定的分配方式按照合伙企业整体项目投资计算所应分得的绩效收益的金额返还给合伙企业，并由合伙企业根据各有限合伙人就其所参与的全部项目进行计算，然后相应进行分配；但在任何情况下，普通合伙人及/或特殊有限合伙人根据上述规定应退还的绩效收益金额应不超过普通合伙人及/或特殊有限合伙人及其直接或间接合伙人或股东就该等绩效收益的完税后金额。

（11）合伙企业的分配通常以现金进行，但在符合适用法律和规范及本协议约定的情况下，执行事务合伙人亦可以根据本协议约定分配可公开交易的有价证券或其他非现金资产的方式来代替现金分配。

9、合伙人的责任与权利

（1）普通合伙人的无限责任

普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

普通合伙人或其关联方不应被要求向任何有限合伙人返还该有限合伙人已

实际向合伙企业缴纳的出资额，亦不对有限合伙人的投资收益保底，所有投资返还及回报均应源自合伙企业自有的可分配资金或其他可用于分配的资产。普通合伙人、管理人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的合伙企业的损失负责，除非该等损失由普通合伙人、管理人或其管理人员的故意或重大过失造成。

（2）普通合伙人的财产权利

普通合伙人对于其认缴和实缴出资额，享有与有限合伙人相同的财产权利以及按照本协议的约定取得收益的权利。

（3）有限合伙人的权利

1）根据相关适用法律和规范及本协议的规定，就相关事项行使表决权；

2）获取本协议约定所述的报告；

3）按照本协议约定参与合伙企业的收益分配；

4）按照本协议约定转让其在合伙企业中的权益；

5）按照本协议约定决定普通合伙人的除名和更换；以及

6）按照本协议约定属于有限合伙人的其他权利。

（4）有限合伙人的责任

受限于《合伙企业法》及本协议的相关约定，有限合伙人未参与执行合伙事务的前提下，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

10、投资策略及投资限制

（1）投资策略

合伙企业将主要对在中国大陆地区设立或运营或与中国大陆地区有其他重大关联性的科技、信息技术、生命科学和消费行业的早期非上市企业进行直接或间接的股权或准股权投资或从事与投资相关的活动。

（2）投资限制

除非经咨询委员会同意，合伙企业不得在任何单个被投资企业中累计投入超过合伙企业完成最后交割后的认缴出资总额的百分之二十（20%）的金额。

合伙企业不得投资普通合伙人、管理人或其各自的关联方之外的第三方发起设立和管理的私募投资基金，但针对单一项目进行投资的专项投资载体除外。

合伙企业不得从事在证券交易市场买卖流通股股份等短期套利或投机的交

易行为。为免疑义，前述交易行为不包括在不违反适用法律和规范的前提下，合伙企业从其所投资项目退出时进行的证券交易、对在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌交易的公司的股权进行投资等在正常经营过程中可能发生的证券交易行为。合伙企业不得直接投资且持有非自用不动产。受限于上述约定以及本协议的其他相关约定，合伙企业不得从事如下业务：

1）名股实债等变相增加政府债务的行为；2）从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款业务；3）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA级以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及金融衍生品，其中以并购重组、招商引资为目的的金融产品投资除外；4）向任何第三方提供赞助、捐赠；5）吸收或变相吸收存款，向第三方提供贷款和资金拆借；6）承担无限连带责任的对外投资；7）发行信托或集合理财产品募集资金；8）投资于不符合国家或天津市制定的发展规划、产业政策、用地政策、环保政策、总量控制目标、准入标准的项目；9）投资于没有产业导入的交通、水利等基础设施建设项目；以及10）投资于没有产业导入的土地一级开发和住宅、商业地产、工业园区等房地产开发项目。

合伙企业不得从事适用法律和规范或有管辖权的监管部门禁止合伙企业从事的其他投资行为。

11、会计及信息披露

（1）记账

执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

（2）会计年度

合伙企业的会计年度与日历年度相同。首个会计年度自合伙企业设立日起到当年的12月31日。

（3）审计

合伙企业应于运营满一（1）个完整会计年度开始，在每一完整会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计并出具年度审计报告。年度审计报告应根据中国通用的财务准则作出，并以中文作为会计语言。

（4）信息披露

执行事务合伙人、管理人为合伙企业的信息披露义务人，将按照适用法律和规范（包括但不限于《私募投资基金信息披露管理办法》）的相关要求向各有限合伙人履行合伙企业的相关信息披露义务、承担相关信息披露责任。

在合伙企业的经营期限内，除非因合伙企业延迟收到被投资企业提交的必要财务报表而造成的合理延迟外，执行事务合伙人或管理人应定期向各有限合伙人披露如下信息或提供如下报告：

1）从合伙企业完整运营满半年度开始，于每一个日历年度九月三十日（9月30日）之前，向有限合伙人提交上半年半年度运营报告，半年度运营报告应包含合伙企业的主要财务指标以及投资组合情况等信息；

2）从合伙企业完整运营满一个会计年度开始，于每一个完整的会计年度结束后六（6）个月内向有限合伙人提交年度运营报告，年度运营报告应包含上一年度经审计的年度审计报告以及合伙企业上一年度的经营活动的总结；

3）管理人将按照适用法律和规范（包括但不限于中国证券投资基金业协会颁布的《私募投资基金信息披露管理办法》及其不时修订）的要求，向有限合伙人披露合伙企业的相关重大事项，包括但不限于合伙企业名称、主要经营场所、组织形式发生变更的，投资范围和投资策略发生重大变化的，变更管理人或托管人的，管理人的法定代表人、实际控制人发生变更的，关联交易，涉及合伙企业财产的重大诉讼、仲裁等。

五、投资对公司的影响及风险

1、本次投资的影响

本次与专业投资机构合作投资设立基金，是为了通过利用专业投资机构在股权投资领域的资源和优势，在合理控制风险的前提下开展投资业务，实现产业与资本的协同，提升公司的竞争力和投资效益，符合公司战略发展需求及全体股东的利益，不存在损害广大中小股东利益的情形。

2、本次投资存在的风险

本次投资在具体投资过程中受到宏观经济环境、行业周期、投资标的运营管理等多种因素影响，存在投资收益不达预期的风险。为此，公司将加强与合作方的沟通，密切关注投资后续运作情况，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

六、其他事项

1、公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与合伙企业的份额认购，不在合伙企业中任职。

3、上市公司及全资子公司宁波浦润投资合伙企业（有限合伙）对合伙企业拟投资标的没有一票否决权。

4、上市公司对本次投资合伙企业的会计处理方法：公司作为有限合伙人，在投资决策委员会中没有委派代表，不参与合伙企业的经营决策，对合伙企业不能施加重大影响，公司根据相关会计准则，对该投资分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，财务通过“其他非流动金融资产”科目进行核算，具体处理方式将以会计师事务所年度审计确认的结果为准。

5、公司承诺不存在其他未披露的协议。

6、公司本次投资事项将严格遵守法律法规以及规范性文件的规定，在实施过程中，及时披露投资事项的进展情况。

七、备查文件

《天津砺思星棠海河创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

安徽开润股份有限公司

董事会2024年8月5日