会畅通讯：关于完成回购注销部分限制性股票的公告

股票简称：会畅通讯 股票代码：300578 公告编号：2023-037

上海会畅通讯股份有限公司关于完成回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销限制性股票1,120,000股，占本次回购注销前公司总股本的

0.56%，涉及授予对象28人，回购价格8.65元/股，回购资金总额9,687,285.44元。

2、本次回购注销完成后，公司总股本由200,349,740股减少至199,229,740股。

3、公司已于2023年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次限制性股票的回购和注销登记手续。

上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期公司层面业绩未达标暨回购注销部分限制性股票的议案》，并经2023年5月12日召开的2022年度股东大会审议批准，根据公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）以及相关法律法规的规定，鉴于公司层面业绩考核指标未达到本次激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售条件，以及8名激励对象因已离职而不符合激励条件，公司决定将上述合计28名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的1,120,000股股限制性股票予以回购注销。截止本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了前述限制性股票回购注销登记手续，现将相关事项情况公告如下：

一、公司第三期限制性股票激励计划简述

1、2022年8月5日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议分别审议通过了《关于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。

2、2022年8月23日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜。

3、2022年9月20日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议分别审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。

4、2022年10月25日，公司发布了《关于第三期限制性股票激励计划首次授予完成的公告》（公告编号：2022-063）。本激励计划向28名激励对象首次授予208万股限制性股票，授予价格为8.52元/股，上市日期为2022年10月31日。

5、2023年4月20日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议并通过了《关于第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期公司层面业绩未达标暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司层面业绩考核指标未达到本次激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售条件，以及8名激励对象因已离职而不符合激励条件，公司决定将上述合计28名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的112万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见，德恒上海律师事务所出具了相关法律意见。

6、2023年5月12日，公司2022年度大会审议通过了《关于第三期限制性

股票激励计划首次授予部分第一个解锁期公司层面业绩未达标暨回购注销部分限制性股票的议案》。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的相关情况

1、回购注销的原因

根据本次激励计划公司层面第一个解除限售期授予的限制性股票解除限售的业绩考核条件如下：

注1：上述“净利润”和“营业收入”指标以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。其中，“净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司母公司股东的净利润，且以剔除商誉减值、重组费用及公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的扣非归母净利润为依据；注2：只有在上一年度考核中完成业绩承诺的，才能全额或者部分解锁激励对象当期拟解除限售的限制性股票份额；公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，也不再递延至下一年，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率计算的利息；注3：营业收入复合增长率计算公式=（当年营业收入/营业收入基数）^（1/与2021年度间隔年数）-1。

根据众华会计师事务所事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》（众会字（2023）第03399号），公司2022年营业收入为669,746,293.25元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益且剔除商誉减值、重组费用及公司实施股权激励计划产生的股份支付费用后的净利润为7,029,527.75元。因此，公司未满足本次激励计划首次授予部分第一个解锁期公司层面业绩考核条件；此外，鉴于本次激励计划中8名激励对象已离职并已办理完毕辞职手续，上述离职人员已不符合激励条件，公司将按照本激励计划的相关规定对前述人员已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

2、回购注销的数量

本激励计划首次授予的限制性股票登记完成后，均不存在资本公积金转增股本、股份拆细、配股或缩股等事项，因此对尚未解除限售的限制性股票的回购数

量无需调整。

公司本次回购注销限制性股票数量合计1,120,000股，占本次回购注销前公司总股本的0.56%。

3、回购注销的价格

根据本次激励计划有关激励对象个人情况发生变化和限制性股票回购价格调整程序的规定，本次激励计划首次授予部分第一个解锁期已获授但尚未解锁的合计112万股限制性股票均由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和（即

8.65元/股）回购注销。公司用于本次限制性股票回购的价款共计人民币9,687,285.44元，回购资金来源全部为公司自有资金。

三、本次回购注销已办理程序及股本变动情况

公司已于2023年5月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《减资公告（2023年5月）》（公告编号：2023-032）。

本次回购注销限制性股票数量为1,120,000股，占回购注销前公司总股本的

0.56%。公司已向上述激励对象支付回购价款共计人民币9,687,285.44元，并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年5月22日出具的众会字（2023）第07044号验资报告审验。

本次回购注销完成后，公司总股本由200,349,740股减少至199,229,740股。

公司已于2023年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。

四、本次回购注购完成后的股本结构情况

本次回购注销完成后，公司总股本由200,349,740股减少至199,229,740股，公司股本结构变动如下：

单位：股

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本次激励计划将继续按照法规要求执行。

五、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

特此公告。

上海会畅通讯股份有限公司董事会

2023年6月21日