会畅通讯：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关 于

上海会畅通讯股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

二零二三年七月

声 明

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《上海会畅通讯股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《上海会畅通讯股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本财务顾问有理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。

5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《上海会畅通讯股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目录

声明 ...... 1

目录 ...... 3

释义 ...... 5

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6

二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 6

（一）对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 6

（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查 ...... 7

（三）对信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况的核查 ...... 7

（四）对信息披露义务人的主要业务及财务概况的核查 ...... 12

（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查 ...... 13

（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查 ...... 13

（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司拥有的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查 ...... 14

（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构情况的核查…………………………………………..11（九）对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ...... 12

（十）对信息披露义务人及其控股股东最近两年内控股股东、实际控制人变更情况的核查 ...... 12

三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查 ...... 15

（一）对本次权益变动的目的的核查 ...... 15

（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划的核查 ...... 15

（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序的核查 .. 15四、对本次权益变动方式的核查 ...... 17

（一）对本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况的核查 ...... 17

（二）对本次权益变动方式的核查 ...... 17

（三）对本次权益变动涉及的交易协议有关情况的核查 ...... 17

（四）对本次权益变动的股份是否存在权利限制情况的核查 ...... 24

五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 25

六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 26

（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划 ...... 26

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 ...... 26

（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划 ...... 26

（四）对上市公司章程的修改计划 ...... 26

（五）上市公司现有员工聘用计划重大变动及其具体情况 ...... 27

（六）上市公司分红政策重大变化计划 ...... 27

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 27

七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 28

（一）对上市公司独立性的影响的核查 ...... 28

（二）对上市公司同业竞争的影响的核查 ...... 29

（三）对上市公司关联交易的影响 ...... 29

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 31

（一）对与上市公司及其子公司之间重大交易的核查 ...... 31

（二）对与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查 ...... 31

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 .. 31

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的核查 ...... 31

九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查 ...... 32

（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查 ...... 32

（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票情况的核查 ...... 32

十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 33

十一、财务顾问意见 ...... 34

释 义

本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：

注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

《上海会畅通讯股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及履行程序、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查文件。

本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查

1、信息披露义务人的股东情况及股权控制关系

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人股东出资情况如下所示：

信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：

2、信息披露义务人的控股股东及实际控制人

经核查，截至本核查意见签署日，何其金先生持有新霖飞80%的股权，为信息披露义务人的控股股东。何飞先生系何其金先生的儿子，持有新霖飞10%的股权，何花女士系何其金先生的女儿，持有新霖飞10%的股权，何其金先生、何飞先生及何花女士等家族成员（以下简称“何氏家族”）为信息披露义务人的实际控制人。

（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务具体情况如下：

1、信息披露义务人控制的核心企业情况

截至本核查意见签署日，新霖飞控制的核心企业和核心业务情况如下：

江苏新霖飞投资有限公司

江苏新霖飞投资有限公司何其金

80%

注：以上持股比例为穿透计算的合计持股比例。

2、信息披露义务人控股股东控制的核心企业情况

截至本核查意见签署日，其控股股东何其金先生及实际控制人何氏家族控制的核心企业和核心业务情况如下：

注：以上持股比例为穿透计算的合计持股比例。

（四）对信息披露义务人的主要业务及财务概况的核查

1、信息披露义务人的主要业务

经核查，新霖飞成立于2022年10月，截至本核查意见签署日的注册资本为10,000万元，主要从事以自有资金从事投资活动、股权投资、企业管理等业务。新霖飞控制的集团公司主要从事光伏硅片切片及电池片的生产、销售与开发等业务。

2、信息披露义务人的财务概况

经核查，截至本核查意见签署日，由于新霖飞成立于2022年10月，成立未满三年，暂无完整的近三年财务信息，2023年1-3月合并口径主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元人民币

注①：上述数据未经审计。

注②：资产负债率=（总资产–所有者权益）/总资产。

注③：净资产收益率=净利润/[（期末所有者权益+期初所有者权益）/2]。

（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司拥有的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东何其金先生及实际控制人何氏家族不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，新霖飞及其控股股东何其金先生及实际控制人何氏家族不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司5%以上股份的情况，控股股东何其金先生及实际控制人何氏家族持有其他金融机构5%以上股份的情况如下：

注：以上持股比例为穿透计算的合计持股比例。

（九）对信息披露义务人及其控股股东最近两年内控股股东、实际控制人变更情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人成立于2022年10月，控股股东为何其金先生，实际控制人为何其金先生、何飞先生及何花女士等家族成员的何氏家族，自设立至今未发生变更。

三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查

（一）对本次权益变动的目的的核查

由于长期看好云视频通讯服务业务，新霖飞拟通过本次交易获得上市公司控制权。本次权益变动完成后，新霖飞将本着有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，进一步增强上市公司竞争实力，谋求上市公司长期、健康发展，提升社会公众股东的投资回报。

本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，系出于对上市公司未来发展前景、潜力的认可而自行做出的判断与考量，与信息披露义务人的产业发展战略及目标相符。本次权益变动的方式符合法律法规的规定，未与现行法律、法规的要求相违背。

（二）对信息披露义务人在未来继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持或者处置其已拥有权益的上市公司股份的计划。如新霖飞根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，则届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序的核查

1、本次权益变动已履行的相关程序

本财务顾问沟通并查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的股东会决议等决策文件。经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人按照《公司法》《公司章程》等法律法规及规章制度要求，本次权益变动已履行的程序如下：

（1）2023年4月28日，信息披露义务人召开股东会审议通过了通过协议转让方式购买会畅企管及黄元元合计持有的会畅通讯27%股份的议案；

（2）2023年5月5日，信息披露义务人与会畅企管、黄元元签署了《股份

转让协议》。

2、本次权益变动尚需履行的相关程序

经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动尚需履行的程序如下：

（1）本次权益变动尚需会畅通讯股东大会审议通过关于豁免黄元元于会畅通讯首次公开发行股票时作出的自愿性转让限制承诺的相关议案；

（2）本次权益变动尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查批准；

（3）深交所就本次权益变动涉及的转让事宜出具确认意见书；

（4）按照其他相关法律法规的要求如需履行的程序（如有）。

四、对本次权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况的核查

1、本次权益变动前

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份或表决权。

2、本次权益变动方式及变更后的持股情况

经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司54,090,000股股份，持股比例27.15%，成为上市公司的控股股东。本次权益变动完成后，会畅通讯的控股股东将变更为新霖飞、实际控制人将变更为何氏家族。

（二）对本次权益变动方式的核查

本次权益变动方式为协议转让。

经核查，2023年5月5日，新霖飞与会畅企管、黄元元签署《股份转让协议》，会畅企管、黄元元以105,313.23万元（折合每股价格19.47元/股）的价格将所持会畅通讯54,090,000股无限售流通股份转让给新霖飞，占会畅通讯目前总股本的27.15%。

（三）对本次权益变动涉及的交易协议有关情况的核查

2023年5月5日，新霖飞与会畅企管、黄元元签署《股份转让协议》，主要内容如下：

签订方

甲方1（转让方1）：北京会畅企业管理合伙企业（有限合伙）

甲方2（转让方2）：黄元元

乙方（受让方）：江苏新霖飞投资有限公司

以上甲方或乙方单称为“一方”，合称为“双方”。

1.标的股份转让

1.1 甲方同意按本协议约定条件，将其在本协议签署之时合法持有的目标公

司合计54,090,000股股份转让予乙方。

1.2 若在本协议签署日至股份交割日期间发生送股、转增等除权事项，则标的股份数量及股份转让价格将相应调整。若在本协议签署日至交割日期间发生现金分红等除息事项，则标的股份转让价格将相应调整，即调整后的股份转让款=股份转让款人民币1,053,132,300元-标的股份对应的现金分红（税后），并相应调减尚未支付的剩余股份转让款，但标的股份数量不作调整。

1.3 双方同意，本次交易的股份转让价格为19.47元/股，标的股份转让款为人民币1,053,132,300元（大写：壹拾亿零伍仟叁佰壹拾叁万贰仟叁佰元整），其中甲方1和甲方2收取的标的股份转让款分别为609,569,096元（大写：陆亿零玖佰伍拾陆万玖仟零玖拾陆元整）、443,563,204元（大写：肆亿肆仟叁佰伍拾陆万叁仟贰佰零肆元整）。

2.交割条件

2.1 双方同意，本次交易须满足以下全部交割条件：

2.1.1 甲方2的自愿性承诺豁免获得目标公司股东大会批准；

2.1.2 本次交易取得国家反垄断局经营者集中申报审查的批准；

2.1.3 本次交易取得深交所出具的合规确认文件。

3.支付安排及交割过户

3.1 甲乙双方应于本协议签署日或之前委托双方认可的银行开立交易资金专户（以下简称“监管账户”），并根据监管银行的要求签署相关开户和资金监管等协议。

3.2 本次交易的股份转让款按照双方约定分期付款，具体进度如下：

3.2.1 乙方应于本协议签署之日起的2日内支付股份转让款的首期款即人民币500,000,000元（大写：伍亿元整），其中甲方1收取的金额人民币300,000,000元（大写：叁亿元整）由乙方支付至监管账户，甲方2收取的金额人民币200,000,000元（大写：贰亿元整）由乙方支付至甲方2指定的银行账户；

3.2.2 自上市公司股东大会审议通过甲方2的自愿性承诺豁免之日起的2日内，监管银行按照监管协议的约定将监管账户内的上述甲方1应收取的金额人民

币300,000,000元（大写：叁亿元整）支付至甲方1指定的银行账户；

3.2.3 乙方应于交割日且在向中登公司申请办理标的股份过户登记手续前将第二笔股份转让款即人民币450,000,000元（大写：肆亿伍仟万元整）支付至甲方1和甲方2各自指定的银行账户，并将余款103,132,300元（大写：壹亿零叁佰壹拾叁万贰仟叁佰元整）支付至监管账户。就第二笔股份转让款，乙方应当向甲方1支付人民币250,000,000元（大写：贰亿伍仟万元整），乙方应当向甲方2支付人民币200,000,000元（大写：贰亿元整）；

3.2.4 在上市公司董事会改选完成之日起的2日内，监管银行按照监管协议的约定将监管账户内的上述股份转让款余款即人民币103,132,300元（大写：壹亿零叁佰壹拾叁万贰仟叁佰元整）分别支付至甲方1和甲方2各自指定的银行账户。其中，向甲方1支付人民币59,569,096元（大写：伍仟玖佰伍拾陆万玖仟零玖拾陆元整），向甲方2支付人民币43,563,204元（大写：肆仟叁佰伍拾陆万叁仟贰佰零肆元整）。

双方在履行了深交所规定的本次交易信息披露手续（包括权益变动信息披露及问询函回复等）且甲方自愿性承诺豁免获得目标公司股东大会审议通过（如深交所要求双方先取得经营者集中申报审查的批准，则亦应取得该等批准）之后5日内，无条件地向深交所提交关于本次交易合规性确认的申请文件。

3.3 甲方应当在收到乙方支付的首期款之日并取得深交所出具的合规确认文件之日起5日内解除其持有的上市公司5,730,000股股票的质押。

3.4 在收到深交所出具的合规确认文件及国家反垄断局出具的经营者集中审查的同意文件之日（其中，如国家反垄断局按照《反垄断法》及相关规定逾期未就本项经营者集中申报作出任何决定，则自该等法定审查期限届满之日）起10日内，甲方2应取得本次交易相关的完税凭证，且双方应向中登公司申请办理标的股份过户登记手续。

4.其他事宜

4.1 甲乙双方同意，自交割日之日起30日内上市公司应完成董事会改选。

4.2 为保证上市公司及其附属企业持续稳定地开展生产经营，甲方将促使核心员工与上市公司签订《劳动合同》与《服务期协议》，协助乙方实现自交割日

起核心员工至少在上市公司及其附属企业任职两（2）年的目标。

5.费用和税收

为完成本次交易、履行本协议以及办理标的股份过户所发生费用、税费等，按照中国法律法规的规定由甲乙双方各自承担。

6.过渡期安排

6.1 自乙方按照第3.2.1条支付首期股份转让款之日起，乙方有权派驻人员列席旁听上市公司股东大会、董事会、总经理办公会等决策会议，以确保本协议约定的过渡期义务得到履行，甲方对此应予以积极配合；乙方及乙方列席会议人员应对从会议获得的信息严格保密。

6.2 双方应尽最大努力尽快满足交割的先决条件。

6.3 过渡期内，除本协议签署日前甲方已向乙方披露的情形外，甲方保证目标公司及其合并报表范围内的子公司继续原先的正常经营：不做任何超出主营业务以外的对外资产投资、收购或出售、财务资助、对外融资、对外担保、利润分配；不会新增签订不在公司通常业务范围内的交易的协议或承担超出公司通常业务范围的责任；除银行要求之外，不提前偿还借款或其他应付款，按时支付到期应付账款及其他债务，及时履行签署的合同、协议或其他与上市公司资产和业务有关的文件；不会转让固定资产，也不会对任何资产设置任何抵押、质押、留置权、担保权益或任何形式的权利负担；对于单笔超过100万元的日常采购支出，甲方应按月书面通知乙方；除非乙方书面同意，不会进行日常采购之外的总额超过500万元的一项或与同一交易对象发生的一系列开支，不会对外借款或发生其他500万元以上的非经营性负债；不会在诉争金额超过500万元的诉讼中自行和解或放弃、变更其请求或其他权利，不会放弃任何针对第三方的债权、求偿权或其他权利；除非乙方同意或相关法律法规要求，不得修改目标公司会计核算方法、政策或原则、财务会计规章制度和内部其他规章制度；除目标公司正常业务活动外，不得新增转让或许可他人使用上市公司的知识产权。

6.4 过渡期内，甲方应确保目标公司及董事、监事、高级管理人员合规经营、合规履职，获取、保持其经营所需要的所有政府批文和其他准许及同意，保证上市公司的日常经营活动在所有重大方面（包括但不限于其内部劳动用工制度、职

业健康检查、工伤事故处理和税务方面）均符合中国法律的规定。甲方应当以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使上市公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行。甲方保证目标公司在过渡期内不对任何董事、管理人员或员工的报酬、津贴、离职补偿或其他付款义务水平给予任何额外的增加，或与任何前述人士重新或补充签署任何雇佣或奖励协议或变更原有相关协议的条款，符合公司通常程序、以往惯例和正常业务需求的除外；就前述人员的报酬、津贴、离职补偿或其他付款义务，对于涨幅金额超过50万元或涨幅幅度超过20%以上的，甲方应及时通知乙方。

6.5 过渡期内，甲方应当尽可能确保目标公司及董事、监事、高级管理人员不受到任何对目标公司正常经营产生重大影响的行政机关、证券监督管理机构或交易所的行政处罚、非行政监管措施或诉讼、仲裁、纠纷。

6.6 过渡期间，甲方承诺和保证上市公司已披露的包括但不限于年报、半年报、季报等财务信息真实、准确、完整；甲方（以及甲方委派的董事）作出董事会、股东大会决议时，不得损害乙方因本协议而享有的利益。同时，甲方应及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况及时书面通知乙方。

7. 违约责任

7.1 本协议任何一方如未能遵守或履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述与保证即构成违约。除本协议另有约定外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施、向守约方支付足额的违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应继续赔偿守约方的损失。

7.2 除本协议另有约定外，如乙方未在本协议约定的期限内向甲方按时、足额支付股份转让款的（包括未按照本协议的约定及时向监管账户存入足额资金），乙方应当按甲方通知向甲方支付2,000万元违约金，且每逾期一日乙方应当按照应付未付款项金额的万分之五向甲方支付滞纳金，直至乙方足额支付相应股份转让款或者甲方发出解除协议通知为止；如乙方逾期超过30日的，则甲方有权解除本协议，同时乙方应在甲方发出解除协议通知之日起5日内向甲方支付本次交

易股份转让款总金额10%的违约金。前述违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应继续补足甲方的全部损失。

7.3 除本协议另有约定外，甲方未在本协议约定期限内申请办理股票质押解除的，甲方应当按乙方通知向乙方支付2,000万元违约金，且每逾期一日甲方应当按照已收到的股份转让款的万分之五向乙方支付滞纳金，直至办理前述手续或者乙方发出解除协议通知为止；如甲方逾期超过30日，则乙方有权解除本协议，甲方应在乙方发出解除协议通知之日起5日内向乙方退还其已收到的股份转让款，并向乙方支付本次交易股份转让款总价款10%的违约金。前述违约金不足以弥补乙方损失的，甲方应继续补足乙方的全部损失。

7.4 除本协议另有约定外，如因一方原因（包括但不限于未及时提供所需相关资料、信息或其他必要手续）导致未能在本协议约定期限内办理完成标的股份交割手续的，违约方应当向守约方承担2,000万元违约金并按守约方通知支付，且每逾期一日违约方应当按本次交易已支付股份转让款的万分之五向守约方支付滞纳金，直至标的股份交割相关手续办理完成或者守约方发出解除本协议通知为止；违约方逾期超过30日的，守约方有权解除本协议。其中：（1）如系甲方违约的，则甲方应在乙方发出解除协议通知之日起5日内向乙方退还其已收到的股份转让款，并支付本次交易股份转让款总价款10%的违约金；（2）如系乙方违约的，乙方应在甲方发出解除协议通知之日起5日内向甲方支付本次交易股份转让款总价款10%的违约金。前述违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应继续补足守约方的全部损失。

7.5 如甲方自愿性承诺豁免未获目标公司股东大会批准或相关主管部门通过/同意，则不视为甲方违约，甲方不承担任何违约责任。在此情形下，双方均有权立即终止本协议，双方因本次交易发生的费用或损失由双方各自承担，其中甲方应在本协议终止之日起10日内将乙方已支付给甲方的款项（如有）全额退还给乙方，如甲方未能在10日内向乙方退还前述款项的，甲方应当按乙方通知向乙方支付2,000万元违约金，且每逾期一日甲方应当按照已收到的股份转让款的万分之五向乙方支付滞纳金，直至退还全部前述款项为止。

7.6 除本协议另有约定外，因不可归责于任何一方的原因导致本次交易未获得相关主管部门（包括但不限于深交所、国家反垄断局）审核通过的不视为违约，

双方互不承担违约责任。在此情形下，双方均有权终止本协议，双方因本次交易发生的费用或损失由双方各自承担，其中甲方应在本协议终止之日起10日内将乙方已支付给甲方的款项（如有）全额退还给乙方，如甲方未能在10日内向乙方退还前述款项的，甲方应当按乙方通知向乙方支付2,000万元违约金，且每逾期一日甲方应当按照已收到的股份转让款的万分之五向乙方支付滞纳金，直至退还全部前述款项为止。

7.7 因不可归责于任何一方的原因致使本协议约定的交割条件未能满足或者本次交易未能完成交割过户或者本次交易未能实施完成，则不视为违约，双方互不承担违约责任。在此情形下，双方均有权终止本协议，双方因本次交易发生的费用或损失由双方各自承担，其中甲方应在本协议终止之日起10日内将乙方已支付给甲方的款项（如有）全额退还给乙方，如甲方未能在10日内向乙方退还前述款项的，甲方应当按乙方通知向乙方支付2,000万元违约金，且每逾期一日甲方应当按照已收到的股份转让款的万分之五向乙方支付滞纳金，直至退还全部前述款项为止。

7.8 除本协议另有约定外，任何一方单方未按本协议约定擅自解除或终止本次交易，或者因可以归责于一方的原因而导致本次交易未获相关主管部门审核通过（不包括甲方自愿性承诺豁免未获批准）或者导致本协议约定的交割条件未能满足或者本次交易未能完成交割过户或者本次交易未能实施完成的，或者严重违反本协议（包括但不限于严重违反其在本协议中所作出的陈述和保证）或者在向对方为本次交易所披露的信息中存在重大虚假记载、隐瞒或误导性陈述而导致本次交易无法交割过户或者本次交易无法实施完成的，均视为该方违约，守约方有权解除本协议。在此情形下：（1）如系甲方违约的，则甲方应在乙方发出解除协议通知之日起5日内向乙方退还其已收到的股份转让款并支付本次交易股份转让款总价款10%的违约金；（2）如系乙方违约的，乙方应在甲方发出解除协议通知之日起5日内向甲方支付本次交易股份转让款总价款10%的违约金。前述违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应继续补足守约方的全部损失。

7.9 任何一方由于不可抗力且自身无过错的情形导致不能履行或部分不能履行本协议项下义务的不视为违约，但其应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

7.10 因乙方违约导致本协议终止或无法履行的，甲方可以将其已收到的股份转让款用于冲抵乙方应付的违约金和赔偿金，剩余部分（如有）应退还乙方；因甲方违约导致本协议终止或无法履行的，甲方应退还乙方已付款项，并按照中国人民银行公布的同期存款基准利率加付利息，并向乙方支付违约金和赔偿金。

（四）对本次权益变动的股份是否存在权利限制情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，会畅企管持有上市公司无限售流通股31,308,120股，占上市公司总股本15.63%，其中累计质押5,730,000股，占上市公司总股本的2.86%。

除此之外，根据信息披露义务人出具的相关说明，本次权益变动涉及的会畅通讯的股份不存在设置质押等担保物权及其他权利受限制性情形，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，也不存在其他补偿安排，股权权属真实、合法、完整。

五、对信息披露义务人资金来源及支付方式的核查

1、根据《股份转让协议》，会畅企管、黄元元以105,313.23万元（折合每股价格19.47元/股）的价格将所持会畅通讯54,090,000股无限售流通股份转让给新霖飞。本次交易采用现金方式支付转让价款。

信息披露义务人作出说明：“本次权益变动中，新霖飞所需资金来自信息披露义务人的自有资金或自筹资金，无任何直接或间接来自于上市公司及其关联方的资金，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金，资金来源合法合规。新霖飞本次部分自筹资金拟通过申请并购贷款取得，具体贷款情况以届时双方签订的并购贷款协议为准。”

经核查，本次交易采用现金方式支付转让价款，本次权益变动的全部资金来源于信息披露义务人的自有资金和自筹资金，无任何直接或间接来自于上市公司及其关联方的资金支持，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金，资金来源合法合规。

2、本次权益变动资金的支付方式见本核查意见第四章之“（三）对本次权益变动涉及的交易协议有关情况的核查”。

六、对信息披露义务人后续计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12个月内改变会畅通讯主营业务或者对会畅通讯主营业务作出重大调整的计划。如果根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内对会畅通讯及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无使会畅通讯购买或置换资产的计划。如果根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。。

（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

截至本核查意见签署之日，会畅通讯董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。本次权益变动完成后，根据《股份转让协议》中的约定，4名非独立董事和3名独立董事均由新霖飞重新提名并选举。

除此之外，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，信息披露义务人将保持会畅通讯管理团队总体稳定。本次权益变动完成后，若信息披露义务人拟对董事会或高级管理人员进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程的修改计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司章程条款进行修改的计划。

本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

（五）上市公司现有员工聘用计划重大变动及其具体情况

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果信息披露义务人根据实际情况需要在未来进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（六）上市公司分红政策重大变化计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在调整上市公司现有分红政策的计划。如果信息披露义务人根据实际情况需要在未来进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，除上述信息外，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果信息披露义务人根据实际情况需要在未来进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查

（一）对上市公司独立性的影响的核查

经核查，本次权益变动完成后，本次权益变动后上市公司的独立性将不会受到影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次权益变动不涉及对会畅通讯的业务、人员、资产、财务和机构的调整，对会畅通讯与信息披露义务人之间的业务、人员、资产、财务和机构的独立性不会产生影响，会畅通讯仍将具有独立经营能力，在生产、采购、服务、销售、知识产权等方面保持独立。信息披露义务人将继续严格按照《公司法》等有关法律、法规及上市公司公司章程的规定，依法通过股东大会依法行使股东权利，同时承担股东相应的义务。为维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于对上市公司独立性影响的声明与承诺》，就就本次权益变动完成后及直接持有上市公司股份期间，为保持会畅通讯的独立性作出如下承诺：

“1、关于保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业中兼职、领薪。

（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。

2、关于保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户。

（3）保证上市公司依法独立纳税。

（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

（5）保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业双重任职。

3、关于上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

4、关于上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有完整的经营性资产。

（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

5、关于上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。

如因本公司未履行上述承诺而给会畅通讯造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

（二）对上市公司同业竞争的影响的核查

1、同业竞争情况分析

经核查，截至本核查意见签署日，新霖飞及其控制的其他企业主要从事股权投资和光伏硅片切片及电池片两大类业务。

上市公司是国内知名的面向数字经济的国产云视频品牌，从成立至今始终聚焦于音视频通信服务领域，面向智能化，三维化和国产化，不断积累基于云计算和人工智能的自主音视频技术，长期致力于打造下一代云视频通讯与协作平台，为国内大型政企用户提供提供“高可信，高安全，高质量，全沉浸”的一站式元宇宙音视频通信和协同办公体验。

信息披露义务人的主营业务与上市公司从事的主要业务领域不存在业务重合及同业竞争情况。

2、避免同业竞争承诺函

为避免未来与上市公司之间可能产生的同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下：

“1、截至本承诺出具之日，本公司及其控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）与上市公司不存在同业竞争。

2、如果本公司及其控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生同业竞争，本公司及其控制的其他企业将采取包括但不限于停

止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给上市公司，则本公司及其控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。

3、在过渡期内，本公司承诺不利用股东地位损害上市公司的利益。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本公司与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”

（三）对上市公司关联交易的影响

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间不存在关联交易。新霖飞及其控制的其他企业主要从事股权投资和光伏硅片切片及电池片两大类业务，信息披露义务人与上市公司的业务内容不存在相关性。

本次权益变动完成后，为减少和规范与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺》，并就直接持有上市公司股份期间郑重承诺如下：

“在信息披露义务人作为上市公司控股股东期间，将尽量减少并规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的下属企业遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。”

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）对与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查

截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生金额高于3,000万元且高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）对与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查

经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查

经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的核查

经核查，在本核查意见签署日前24个月内，除详式权益变动报告书所披露的本次权益变动所涉及协议之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查

（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查经核查，根据信息披露义务人的自查报告，在本次权益变动事实发生之日的前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票情况的核查经核查，根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的自查报告，在本次权益变动事实发生之日的前六个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查

经核查，本财务顾问认为：

（一）截至本核查意见签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

（二）截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

（三）信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

十一、财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：

本次权益变动符合相关法律、法规的有关规定，详式权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（本页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海会畅通讯股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人（签章）：________________ ________________

孙伏林 赵鸿灵

法定代表人（授权代表）：________________

郑培敏

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年7月20日