会畅通讯：兴业证券股份有限公司关于公司向关联方出售房产暨关联交易的专项核查意见(更正后)

兴业证券股份有限公司关于上海会畅通讯股份有限公司向关联方出售房产暨关联交易的专项核查意见兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”或“公司”）2020年向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关文件的要求，对会畅通讯向关联方出售房产暨关联交易进行了专项核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

会畅通讯拟将持有的位于上海市虹口区东大名路1050号的房产以人民币1,040万元的价格转让给上海会畅企业管理有限公司（以下简称“会畅企管”）并授权经营管理层签署相关《房地产买卖合同》并办理相关过户手续。

鉴于本次交易对手方会畅企管过去十二个月内，曾为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.6条规定，其视同为公司的关联法人，公司本次转让房产事项构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于2023年12月20日分别召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于向关联方出售房产暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的意见。根据《公司章程》、公司《关联交易决策制度》相关规定，本事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对手方介绍

截至目前，会畅企管与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；会畅企管不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

单位：万元

上述交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施的情形，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、本次交易定价情况及依据

本次交易定价参照交易标的所在写字楼及周边房地产市场行情，并经双方进行协商后确定。本次交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。

五、涉及本次交关联交易的其他事项

本次交易将同时转让房屋内办公设备需另行支付人民币91,799.71元，不涉及员工安置、土地租赁、同业竞争等其他安排。

六、本次交易协议的主要内容

1、支付方式及时间

合同签订之日，会畅企管支付房地产总金额50%的金额（人民币520万元）。该房地产办理过户前一日，会畅企管支付房地产总金额50%的金额（人民币520万元）。

2、交易税费承担

合同生效后，双方应当各自承担交易税、费。

3、过户安排

双方确认在2024年2月之前向房地产交易中心申请办理转让过户手续。

4、逾期及违约安排

会畅企管未按合同约定期限付款的，每逾期一日，会畅企管应向公司支付逾期未付款的0.05％的违约金，且过户手续办理相应顺延。会畅企管逾期未付款达到30日，公司有权单方解除合同。公司可从会畅企管已付款中扣除会畅企管应向公司支付逾期未付款0.05％/日的违约金，余款返还给会畅企管，已付款不足违约金部分，会畅企管应在接到书面通知时向公司支付。

七、本次交易的目的与影响

公司本次出售房产有利于盘活现有资产，提高资产运营效率。公司向关联人出售房产基于市场原则定价，交易价格公允、合理。本次关联交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。

八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2023年初至本公告披露日，会畅企管未与公司发生关联交易。

九、履行的审批程序

（一）董事会意见

公司于2023年12月20日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于向关联方出售房产暨关联交易的议案》，同意公司出售房产暨关联交易事项。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》、公司《关联交易决策制度》相关规定，本事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2023年12月20日召开第五届监事会第二次会议审议通过了《关于向关联方出售房产暨关联交易的议案》，公司监事会认为：公司本次关联交易审议和决策程序合法、有效，符合相关法律、法规的规定。本次交易符合公司实际情况，有利于盘活现有资产，提高资产运营效率，符合公司及全体股东的利益，监事会一致同意公司上述出售房产暨关联交易事项。

（三）独立董事意见

公司独立董事对本次出售房产暨关联交易事项进行了审查，同意将该事项提交董事会审议并发表了如下意见：本次关联交易符合公司实际情况，有利于盘活现有资产，提高资产运营效率，符合公司及全体股东的利益；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司上述出售房产暨关联交易事项。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次向关联方出售房产暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事均发表了同意的意见，上述事项无需履行股东大会审议程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定，上述事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司向关联方出售房产暨关联交易事项无异议。

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海会畅通讯股份有限公司向关联方出售房产暨关联交易的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

王贤 李立鸿

兴业证券股份有限公司

2023年12月21日