会畅通讯：关于全资子公司受让股权投资基金份额暨与专业机构共同投资的公告

股票简称：会畅通讯 股票代码：300578 公告编号：2024-015

上海会畅通讯股份有限公司关于全资子公司受让股权投资基金份额暨与专业机构共同

投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“会畅通讯”）全资子公司上海声隆科技有限公司（以下简称“上海声隆”）于2024年3月13日与冷玲女士签署《基金份额转让协议》，上海声隆以自有资金受让其持有的惠仁（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠仁基金”或“合伙企业”）实缴出资额人民币1981.80万元所对应的惠仁基金30%的合伙份额（以下简称“合伙份额”）。本次交易对价为人民币1981.80万元。

同时，上海声隆已与惠仁基金普通合伙人中民惠远（山东）股权投资管理有限公司（以下简称“中民惠远”或“普通合伙人”）以及其他14名有限合伙人签署《惠仁（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。本次交易完成后，上海声隆成为惠仁基金有限合伙人之一，实缴出资额人民币1981.80万元，持有其30%的合伙份额。

本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号-交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。

二、转让方基本情况

冷玲女士，中国国籍，住所为南京市白下区。

冷玲女士与公司及公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有上市公司股份。经查询，冷玲女士不属于失信被执行人。

三、合伙人基本情况

（一）普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人

经查询，中民惠远不属于失信被执行人。

（二）其他有限合伙人

关联关系或其他利益关系说明：上述有限合伙人均与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排等情况。其他有限合伙人均未直接或间接持有上市公司股份。

经查询，上述有限合伙人均不属于失信被执行人。

四、投资标的基本情况

（一）投资标的基本情况

经查询，惠仁基金不是失信被执行人。

（二）本次交易前，标的企业权益结构如下：

五、投资协议主要内容

（一）基金份额转让协议

转让方：冷玲；受让方：上海声隆科技有限公司。转让方合计持有惠仁（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“标的企业”）2124.93万元的合伙企业份额，其中已实缴份额800万元，未实缴份额1324.93万元，为标的企业的有限合伙人。转让方拟向受让方转让其持有的1981.8万元的标的企业份额（以下简称“标的基金份额”）。

1、转让基金份额

转让方转让给受让方的基金份额为：其持有的1981.8万元标的基金份额，转让价格为人民币1981.8万元（大写：人民币壹仟玖佰捌拾壹万捌仟元整，以下简称“份额转让款”）。本次转让如需缴纳任何费用，包括但不限于交易税费（如有）等，应由受让方全额承担。

转让方和受让方同意，在本协议生效后，受让方应在基金管理人书面通知的期限内，将份额转让款支付至以下标的基金募集账户，并备注“份额转让款”，管理人应将必要材料提交至基金募集账户开户行，以便将份额转让款从基金募集账户支付给转让方。

2、基金份额交付

转让方拟向受让方转让的标的基金份额已经实缴656.87万元，未实缴1324.93万元。转让方承诺，将在基金管理人书面通知的期限内完成标的基金份额的所有实缴义务，以确保受让方支付份额转让款时标的基金份额已经完成实缴。

转让方与受让方应在本协议签订后根据基金管理人的要求，配合签署或提供完成本次份额转让交易所需的其他必要材料，包括但不限于申请办理基金份额转让的工商变更登记备案手续必要的材料、基金募集账户开户行要求的其他材料等。

在基金管理人收到全部必要材料且确认受让方符合合格投资者条件，并且受让方已经支付完毕份额转让款后，管理人应尽快安排签署重述修订的合伙协议及办理基金份额转让的相关变更登记手续。

自受让方支付完毕份额转让款，重述修订的合伙协议签署完毕以及基金份额转让的工商变更登记备案手续完成后，受让人即成为基金份额持有人，根据基金

合同拥有相关权利并承担相关义务。

3、违约责任

如受让方未在基金管理人书面通知的期限内支付完毕份额转让款的，则受让方应就逾期缴付的金额支付每日万分之三的逾期支付违约金。如逾期超过十五个工作日的，则转让方有权单方解除协议，并且受让方应向转让方支付份额转让款的20%作为违约金。除前述约定以外，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的全部或部分义务，或作出任何虚假的陈述与保证则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他各方造成的一切损失，且守约方有权单方终止本协议。

（二）基金合伙协议

1、基本情况

（1）目的

合伙企业的目的是，根据本协议约定从事投资业务，主要通过取得、持有及处置投资组合公司权益，为合伙人获取投资回报。

合伙企业不得以任何形式公开募集和发行基金。

（2）经营范围

合伙企业的经营范围为：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动;创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（3）合伙期限

本基金期限为7年，自首次交割日起算。如回收期根据本协议的约定延长的，基金期限相应顺延。基金期限可根据本协议第19条约定终止。

自首次交割日起5年届满之日为基金的“投资期”，投资期结束后基金的剩余存续期间为“回收期”。

根据经营需要，普通合伙人可独立决定将基金的回收期延长2次，每次最多延长1年。

2、合伙人及其出资

（1）合伙人的组成

合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

（2）出资方式

所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。

（3）缴付出资

各合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人发出的缴付出资通知（缴付出资通知）的要求缴付。实际缴付出资的时间和金额以普通合伙人发出的缴付出资通知的要求为准。各有限合伙人应当在收到普通合伙人发出的首期缴付出资通知后3个工作日内全额缴纳首期缴付出资通知上所记载的首期出资款，并在收到普通合伙人发出的后续缴付出资通知后3个工作日内全额缴纳剩余出资款。

普通合伙人要求合伙人缴付出资时，应向相关合伙人发出缴付出资通知，缴付出资通知应于其所载明的出资的缴付日期（“到账日”）之前提前至少3个工作日送达合伙人。各合伙人应按照缴付出资通知要求将相应的出资足额缴付至缴付出资通知中载明的合伙企业的银行账户。

3、合伙人的基本权利义务

（1）普通合伙人的权利义务

普通合伙人的权利

1）根据本协议主持基金的经营管理工作（包括但不限于代表合伙企业进行股权投资；处理有关本基金的诉讼、仲裁或其他争议、纠纷；保管本基金所有经营档案与账簿，决定本基金所采用的会计方法和准则；代表本基金办理银行账户、证券账户等相关金融投资运营中的手续等），并对外代表本基金。在不损害其他合伙人利益的前提下有权根据项目的具体情况和有限合伙人的投资背景，依据合伙协议的相关约定办理本基金的相关事宜；

2）委派和更换投资决策委员会的委员人选；

3）拟定基金的基本管理制度和具体规章制度；

4）依法召集、主持、参加合伙人大会和其他合伙人会议，并行使相应的表决权；

5）作出投资和退出决策；

6）按照本协议约定享有合伙利益的分配权；7）企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配；8）聘任或解聘为行使本基金的委托管理权而进行的项目投资或项目退出所必需的会计师事务所、律师事务所，评估机构、投资顾问等中介机构（不包括聘请对基金进行年度审计或专项审计的注册会计师事务所）；9）法律、法规及本协议规定的其他权利。普通合伙人的义务1）按照本协议的约定勤勉尽职，维护合伙财产的统一性、完整性、安全性和保值增值；

2）定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本基金的经营和财务状况；3）不得以其在本基金中的财产份额出质；不得以本合伙企业的名义或以本合伙企业的财产对外（包括其他合伙人）举债及对外担保；4）遵守本协议关于竞业禁止和关联交易的相关约定；5）当合伙财产不足以清偿债务时，承担无限连带责任；6）非因基金管理人未能按照本协议约定勤勉尽责履行管理职责，当合伙企业经营期限届满发生亏损时，以其对合伙企业的出资弥补亏损，剩余部分按照本协议约定，由其他有限合伙人按认缴出资比例分担；

7）对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；8）向有限合伙人如实并毫不迟疑的披露其已经、正在和将来直接或间接参与设立或管理的任何其他与本合伙企业性质相似的企业的信息；

9）配合本基金或本基金之授权机构定期和不定期对普通合伙人进行履职评估和基金净值评估；

10）法律、法规及本协议规定的其他义务。

（2）有限合伙人的权利义务

有限合伙人的权利

1）监督普通合伙人对合伙事务的执行情况；

2）参与决定合伙人的入伙与退伙；

3）对本基金的经营管理提出合理化建议；

4）有权了解本基金的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的情况查阅本

基金会计账簿等财务资料及其他相关经营资料；

5）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人会议（在普通合伙人怠于履行职责时，自行召集和主持合伙人会议），并行使相应的表决权；

6）依照法律、法规及本协议的约定转让其在本基金中的财产份额和权益；

7）对其他合伙人拟转让的在合伙企业中的财产份额和权益或当本协议规定的其他情形出现时，享有优先购买权，除非本协议另有约定；

8）依照法律、法规及本协议的约定将其在本基金中的财产份额和权益出质；

9）本基金存续期间，可以自营或者同他人合作经营与本基金相竞争的业务，但对有限合伙人所进行的可能与本企业相竞争的投资活动或有限合伙人向本企业提供商业机会的投资活动，有限合伙人与本企业应秉承诚实信用原则对该投资事项进行友好合作、公平协商，充分披露，有限合伙人不得与本企业进行恶意竞争，有限合伙人在遵循上述原则基础下，可以单独投资或同本合伙企业联合投资；

10）有权与本基金进行交易，但该等交易需经参与交易之当事合伙人之外的本基金其他合伙人一致表决通过；

11）在本基金中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼、仲裁；

12）在普通合伙人或基金管理人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或为本基金的利益以自己的名义提起诉讼、仲裁；

13）按照本合伙协议约定享有合伙利益的分配权；

14）企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配；

15）对其他有限合伙人与本基金之间发生的关联交易行使表决权；

16）法律、法规及本协议规定的其他权利。

有限合伙人的义务

1）按本协议有关约定按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出资责任，同时按照本协议的约定维护合伙财产的统一性；

2）不得恶意从事损害本基金利益的投资活动；

3）对本基金的债务以其认缴出资额为限承担有限责任；

4）对本基金中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；

5）除按本协议约定行使相关权利外，不得干预本基金的项目投资与退出决

策；6）法律、法规及本协议规定的其他义务。不视为执行合伙事务的行为有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；2）对企业的经营管理提出建议；3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

8）依法为合伙企业提供担保。

4、合伙人会议

年度会议和临时会议合伙人会议分为年度会议和临时会议。自首次交割日后第一个年度结束时起，合伙企业每年召开一次年度会议，其内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人报告投资情况。年度会议不应讨论合伙企业拟议投资项目，并且有限合伙人不应通过此会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制，但出现私募基金管理人客观上丧失继续管理本基金能力的情况除外。

根据合伙企业经营的需要，合伙人可召集临时会议讨论如下事项，普通合伙人亦可在召集年度会议时将下述事项提交会议审议：

根据前述约定决定回收期的延长；

在发生前述约定情形时，决定除名及更换普通合伙人；

（3）根据本协议第10.6.1条批准普通合伙人将其持有的合伙权益转让给非关联方；

（4）根据本协议第19条决定合伙企业提前解散及清算；

（5）决定普通合伙人提交合伙人会议讨论的其他事宜。

合伙人会议所讨论的事项，本协议对相关事项所需的同意数有明确约定的，获得相应的同意后可作出决议，其他事项应经普通同意后作出决议。

5、入伙、退伙及合伙权益的转让

有限合伙人入伙

合伙企业可按照本协议第3.5条约定接纳新的有限合伙人入伙。新的有限合伙人加入合伙企业，应签署书面文件确认其同意受本协议约束。

有限合伙人退伙

除非依据本协议约定转让其持有的合伙权益从而退出有限合伙，有限合伙人无权要求退伙或提前收回出资。

如有限合伙人发生《中华人民共和国合伙企业法》规定被视为当然退伙的情形，对于该有限合伙人拟退出的合伙权益，普通合伙人和其他守约合伙人按照本协议第10.5.4项规定享有和行使优先受让权；普通合伙人和其他守约合伙人放弃优先受让权的，合伙企业总认缴出资额相应减少。

普通合伙人入伙

中民惠远（山东）股权投资管理有限公司担任合伙企业的普通合伙人期间，除非中民惠远（山东）股权投资管理有限公司根据本协议第10.6条的约定将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，否则合伙企业不接纳新的普通合伙人入伙。

普通合伙人退伙

普通合伙人在此承诺，除非根据本协议第10.6条的约定将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙。

普通合伙人发生《中华人民共和国合伙企业法》规定的当然退伙的情形时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序。

有限合伙人合伙权益的转让

除非本协议另有约定，任何有限合伙人转让其在合伙企业当中的权益，均应符合本协议第10.5条的约定。

拟转让合伙权益的有限合伙人（转让方）申请转让其持有的全部或部分合伙权益的，应向普通合伙人提出书面申请，当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”：

（1）权益转让不会导致合伙企业违反《中华人民共和国合伙企业法》或其他有关法律、法规的规定，或由于转让导致合伙企业的经营活动受到额外的限制，且有限合伙人向合伙人以外的第三方转让财产份额的，受让方应为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者；

（2）权益转让不会导致对本协议的违反；

（3）拟议中的受让方（“拟议受让方”）已向合伙企业作出本协议第4.2条项下的陈述和保证，且已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束、承继转让方相应义务的承诺函；

（4）该等申请于拟转让日期之前至少30日送达普通合伙人；

（5）拟议受让方已提供普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；

（6）有限合伙人向合伙人以外的第三方转让部分财产份额的，受让方受让的财产份额应不低于人民币壹佰万元；如有限合伙人对外转让部分财产份额后导致有限合伙人所持有的剩余财产份额低于人民币壹佰万元，则有限合伙人应将其届时所持有的全部财产份额一并转让至受让方或将剩余财产份额转让至其他合伙人。

（7）转让方及/或拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的合伙企业及普通合伙人所发生的所有费用。

若普通合伙人根据其独立判断认为拟议中的转让符合合伙企业的利益，则可决定放弃本协议第10.5.2条（4）（5）（7）规定的条件，认可一项有关合伙权益转让的申请为“有效申请”。

当一项有关合伙权益转让的申请成为有效申请时，普通合伙人有权并且应当独立作出同意或不同意的决定；但如果有限合伙人向其关联方转让合伙权益并承诺对受让方的后续出资承担连带保证责任，或有限合伙人向现有守约有限合伙人转让合伙权益，普通合伙人不应不合理地否决。

对于普通合伙人同意转让的合伙权益（有限合伙人向关联方转让的情形除外），同等条件下普通合伙人有权自行或指定第三方第一顺序优先受让，转让方

以外的其他守约合伙人有权第二顺序优先受让。如普通合伙人同意某一项转让合伙权益的有效申请并放弃优先受让权，应向全体有限合伙人发出书面通知，该等书面通知发出后15日内其他守约合伙人有权经书面通知普通合伙人行使优先受让权，行使优先受让权的守约合伙人之间根据其认缴出资比例确定受让份额；上述15日期限内守约合伙人未行使优先受让权的，转让方可向拟议受让方转让。

普通合伙人合伙权益的转让全体合伙人一致确认并同意，普通合伙人可独立决定将其持有的合伙权益（包括但不限于合伙份额、合伙份额对应的合伙权益如普通合伙人按照本协议约定取得收益分成的权利等，不包含对合伙事务的执行及管理权）转让给其关联方或非关联方。上述转让将不会构成管理人的管理权限的转移。全体合伙人同意，经普通合伙人通知，所有合伙人应根据普通合伙人的要求为前述目的配合办理一切必要手续，包括但不限于签署用于办理工商变更登记所需材料以及基金业协会要求的书面文件。如根据本协议第8.3条的规定，合伙企业决定将原普通合伙人强制除名并决定接纳继任的普通合伙人，则继任的普通合伙人应收购普通合伙人持有的全部合伙权益（为避免疑问，包括普通合伙人按照本协议约定取得收益分成的权利），并且转让价格应经普通合伙人及受让方均接受的独立第三方进行评估确定。

如普通合伙人按照本协议第10.6.2条约定向继任的普通合伙人转让合伙权益，在继任的普通合伙人付清全部受让价款之前：原普通合伙人有权就除名生效日或之前所进行的投资获得被除名前根据本协议有权分配的收益，但不参与除名生效日后所进行的投资的收益分配和亏损分担，亦无须承担除名生效日后发生的本协议约定应由普通合伙人承担的费用或支出。合伙权益出质合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

有限合伙人和普通合伙人身份转换除非法律另有规定或本协议另有明确约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

6、投资事项

投资领域和投资目标合伙企业将围绕医疗大健康产业进行股权投资，重点关注创新医疗器械等细分领域，但不包括并购投资。合伙企业投资的标的企业及产品应符合国家鼓励政策，所处细分行业生命周期应具有较强发展性；标的企业需符合本合伙产业合作方战略、业务、产品发展方向，与本合伙企业产业合作方有协同效应；标的企业未来五年需具有可持续发展潜力。投资方式合伙企业的投资方式包括股权投资、与股权相关的投资及其他符合法律、法规规定的投资。

合伙企业可将待投资、待分配及费用备付的现金资产以存放银行、购买国债及其他固定收益类产品或及其他符合法律、法规规定的安全方式（现金管理）进行管理。

投资决策

为了提高合伙企业投资决策的专业化程度，全体合伙人授权执行执行事务合伙人委派3名成员组成投资决策委员会负责本合伙企业投资项目的最终决策。所有项目投资的立项、投资及退出的投资决议应经投资决策委员会有表决权的全体委员一致同意通过方能形成有效决议。

六、本次投资目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的

公司本次参与的股权投资基金指定投资标的“北京品驰医疗设备有限公司”。公司旨在通过充分发挥和利用合伙企业各方的优势和资源，更好地借助专业投资机构的经验优势及资源优势，开拓和完善公司的投资渠道，提高公司的综合竞争力和盈利能力，促进公司实现整体战略目标。

2、存在的风险

本次投资可能受宏观经济、产业政策、市场环境等多重因素的影响，存在投资收益不达预期、不能及时有效退出等相关风险。公司将密切关注基金的管理、投资决策及投后管理等进展情况，积极采取有效措施防范、降低和规避投资风险。并督促基金管理人严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因

造成的投资风险。

3、对公司的影响

本次投资是公司在保证主业发展的前提下，利用自有资金出资，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响；从长远来看，本次投资可以使公司以有限的出资，最大限度的提升资金使用效率，对公司未来发展具有积极意义。

七、其他事项说明

1、截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均未参与基金份额认购，未在基金中任职。

2、公司对基金拟投资标的没有一票否决权。

3、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

4、本次对外投资事项暂不存在与公司形成同业竞争或关联交易的情况。

5、公司将根据投资基金的进展情况，及时履行信息披露义务。

八、备查文件

1、《惠仁（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额转让协议》；

2、《惠仁（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

上海会畅通讯股份有限公司董事会

2024年3月15日