会畅通讯：兴业证券股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目延期的核查意见

兴业证券股份有限公司关于上海会畅通讯股份有限公司

部分募集资金投资项目延期的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”或“公司”）2020年向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的要求，对会畅通讯使用部分募集资金投资项目延期事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海会畅通讯股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1786号）的核准，本公司向特定对象发行人民币普通股26,452,645股，每股面值为人民币1元，每股发行价为22.68元/股，募集资金总额为599,945,988.60元，扣除公开发行股票发生的费用9,267,811.45元后，实际募集资金净额为590,678,177.15元。

本公司对募集资金采取了专户存储管理，前述募集资金扣除保荐及承销费6,889,427.48元（含税）后金额为593,056,561.12元，由主承销商兴业证券股份有限公司于2021年8月10日存入本公司在兴业银行上海市南支行开立的账号为216350100100132620的募集资金专户中。

上述募集资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年8月10日出具了众会字（2021）第07340号《验资报告》。

（二）募集资金使用情况及结余情况

1、以前年度已使用情况

2021年度，公司对募集资金项目投入159,886,224.12元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目15,823,338.82元，于募集资

金到位起至2021年12月31日止使用募集资金144,062,885.30元。另外，本年度从募集资金账户将发行费用1,199,138.68元划转至自有资金账户，使用闲置募集资金投资理财产品380,000,000.00元，理财产品赎回380,000,000.00元，理财产品投资收益2,902,774.05元。本年度银行手续费支出31.00元，收到存款利息收入2,061,288.47元。截至2021年12月31日，募集资金余额为436,935,229.84元。

2022年度，公司对募集资金项目投入49,430,224.82元，从募集资金账户支付发行费用人民币1,132,075.47元，使用闲置募集资金投资理财产品人民币850,000,000.00元，理财产品赎回人民币850,000,000.00元，理财产品投资收益人民币7,887,998.44元。本年度银行手续费支出人民币1,017.32元，收到存款利息收入人民币3,161,466.08元。截至2022年12月31日，募集资金余额为人民币397,421,376.75元。

2023年度，公司对募集资金项目投入31,870,325.32元，从募集资金账户支付发行费用人民币47,169.81元。本年度银行手续费支出人民币89.50元，收到存款利息收入人民币7,928,614.67元。截至2023年12月31日，募集资金账户余额为人民币373,432,406.79元。

2、本年度使用情况

截至2024年11月26日，公司对募集资金项目投入49,134.00元，使用“云视频终端升级及扩产项目”节余募集资金永久补充流动资金47,541,571.17元，使用“总部运营管理中心建设项目”节余募集资金永久补充流动资金144,255,064.21元，使用闲置募集资金投资理财产品人民币856,000,000.00元，理财产品赎回人民币670,000,000.00元，理财产品投资收益人民币1,820,331.51元。本年度银行手续费支出人民币50.13元，收到存款利息收入人民币3,309,579.93元。募集资金余额为人民币716,498.72元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券

交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）相关规定，并经公司董事会和股东大会授权，公司在兴业银行股份有限公司上海市南支行设立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），公司与兴业银行股份有限公司上海市南支行、兴业证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”），对募集资金的存放和使用实行专户管理。

公司于2021年9月28日召开第三届董事会第五十次会议审议通过了《关于增设募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》。公司在兴业银行股份有限公司上海市南支行和平安银行股份有限公司上海分行增设2个募集资金专项账户，分别用于云视频终端技术升级及扩产项目和总部运营管理中心建设项目募集资金的存储、使用和管理。公司于2023年4月20日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施地点及延期的议案》，基于公司自身发展战略和业务开展特性的考虑，公司对全资子公司深圳市明日实业有限责任公司（以下简称“明日实业”）的“云视频终端技术升级及扩产项目”的具体实施地点由“深圳市龙岗区坂田坂雪岗科技城04城市更新单元项目的创新型产业用房”调整为“深圳市龙岗区布吉镇波音电讯厂区”；由于受宏观经济下行因素影导致调研及选址工作已有所延迟，公司对“总部运营管理中心建设项目”延期至2024年6月30日。公司于2024年1月30日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经公司于2024年2月19日召开2024年第一次临时股东大会审议批准，同意公司将“云视频终端升级及扩产项目”结项并将节余募集资金4,735.99万元（含利息收入，最终以资金转出当日银行结算后实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。全资子公司明日实业于2024年3月8日办理完成上述募集资金专户的注销手续，并将节余募集资金（含利息收入）人民币47,541,571.17元转入其基本账户，对应的《募集资金三方监管协议》亦随之终止。

公司于2024年6月28日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司2020年度创业板向特定对象发行A股股票募集资金投资项目之一“总部运营管理中心建

设项目”尚未建设，经审慎论证，同意公司终止上述募投项目并将剩余募集资金14,304.37万元（含利息收入，具体金额以银行结算为准）永久补充流动资金。该部分永久补充的流动资金将用于公司主营业务的拓展需求，优化公司资产结构和资源配置，满足公司业务发展对流动资金的需求。公司于2024年8月22日办理完成上述募集资金专户转为一般账户相关手续，节余募集资金（含利息收入）人民币144,255,064.21元，对应的《募集资金三方监管协议》亦随之终止。公司严格按照监管协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，未发生违法违规的情形，协议的履行情况不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年11月26日，公司募集资金专用账户的存储情况如下：

单位：人民币元

三、本次部分募集资金投资项目延期的情况

（一）新技术迭代更新

自2022年以来，诸多全新一代的革命性技术被引入了通讯和软件技术行业，除了原先涉及到的5G技术和第一代人工智能技术外，全新的人工智能大模型技术，AIGC技术和三维元宇宙技术（3D图形技术，3D智能渲染技术等）对产业的冲击和影响巨大，也带来了全新的商业机会和客户体验革命的机会，公司在基于面向5G应用的超高清国产化云视频一站式服务平台的研发方向上导入最新的AIGC技术和三维元宇宙技术（3D图形技术，3D智能渲染技术等）等人工智能大模型技术，从而形成更具有竞争力的AI+三维云视频的超视云新平台，并进行持续性的迭代与升级，由于推进AI+三维云视频的超视云新平台国产化研发与升级仍需要时间，因此导致公司“超视云平台研发及产业化项目”募集资金使用的进

展放缓。

（二）行业需求短暂下行与行业竞争加剧

“超视云平台研发及产业化项目”的主要客户群体为大型政企，超视云平台的研发工作也会根据大型政企客户的实时反馈进行及时的调整更新，打造一款更符合国内大型政企需求的产品。受行业周期与外部经济环境下行影响，云视频业务开展不及预期，此外，大型政企进入壁垒高，采购流程长，超视云平台相关产品在业务开发过程中市场推广的进程也较为缓慢，导致形成订单的周期更长；2019年-2022年行业需求的快速增长，市场格局发生较大变化，大型企业参与市场竞争，导致公司云视频业务竞争压力增大。因此，行业周期与外部经济环境下行、外部竞争环境的变化，导致公司云视频业务有一定压力，部分研发工作放缓，公司审慎控制了募投项目投资进度，使得募投项目的实际投资进度较原计划有所延后。因此，结合当前募集资金投资项目的实际实施情况和投资进度，为保障资金的安全、合理运用，本着对投资者负责及谨慎投资的原则，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，公司将募集资金投资项目“超视云平台研发及产业化项目”达到预定可使用状态的时间延期至2025年12月31日。

四、本次部分募集资金投资项目延期对公司的影响

本次对部分募集资金投资项目延期是公司根据项目实际情况综合分析后作出的审慎决议，仅涉及项目达到预定可使用状态时间的调整，未改变募投项目实施主体、募集资金投资用途和投资规模，不存在改变或变相改变募集资金投向，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。公司将继续密切关注行业发展动态，根据公司实际情况对募集资金投资进行适时安排，高质量推动项目建设工作。

五、募集资金投资项目重新论证情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第6.3.4条规定，募集资金投资项目出现超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，上市公司应对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，依据公司目前募投项目募集资金的使用情况，公司对“超视云研发及产业化项目”进行了重新论证。具体如下：

（一） 项目建设的必要性

1、国家政策为云视频信息技术研发与应用提供有力支持

国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》提出“到 2025 年，数字经济核心产业增加值占国内生产总值比重达到10%”，大力发展数字经济成为“十四五”期间重要任务。2023年2月，中共中央、国务院印发的《数字中国建设整体布局规划》指出，到 2035 年，数字化发展水平进入世界前列，数字中国建设取得重大成就。2023年9月，习近平总书记首次提出“新质生产力”开创性概念，12月中央经济工作会议再次强调“发展数字经济，加快推动人工智能发展”，“发展新质生产力”。2024 年《政府工作报告》明确加快发展新质生产力的三大举措：

一是推动产业链供应链优化升级；二是积极培育新兴产业和未来产业；三是深入推进数字经济创新发展。上述政策文件的出台为我国云视频行业的发展提供了良好的政策环境，以“数字中国”的建设目标，为推进基于互联网的商业模式、服务模式、管理模式及供应链、物流链等各类创新以及“互联网+”生态体系提供了政策支持，以大数据、人工智能、云计算、5G为代表的新一代信息技术的持续更新迭代赋能实体经济，驱动企业完成数字化转型；外部政策等刺激及数字经济的发展也推动了数字经济的发展进程，激发了企业更深层次的数字化应用需求，使得包括企业统一通信解决方案在内的各类数字化工具得到普及；此外，企业通过数字化转型来实现降本增效的目标、将数字技术应用于业务流程和服务创新的意愿也不断增强。先进、高效的沟通及协作方式将越来越成为企业在数字化时代的重要特征和竞争优势来源，在办公场景数字化浪潮的驱动下，企业通信解决方案的需求进一步增长，企业整体的数字化、智能化水平逐步提升。在信息安全为

先，“云”技术不断向传统行业渗透的背景下，公司所在的云视频、云办公行业也将迎来新一轮的政策红利，这对于通信云产品及服务的发展起到了重要的支撑作用。

2、信息技术应用的安全性和国产化重要性凸显

近年来，国家高度重视自主可控信息产业的发展，明确了计算机信息系统的自主、可控、安全需求，大力推进党、政、军及关系国家安全的关键行业的网络安全建设和自主可控信息系统建设，并相应的出台了一系列的政策和要求，牵引自主可控信息产业的发展。国产化基础软硬件与可信计算的结合已成为今后我国网络安全保护的基石。自主可控要求带来的信息系统软硬件国产替代，也将给信息安全行业带来巨大的市场增量，为信息技术应用服务提出新的要求。公司2019年推出了高度国产化的统一通信终端云平台“超视云”，集合了群组通讯、云视频会议和协同办公等核心功能，目前主要为政府、大型央企和企业事业单位提供具备高数据安全性的云上通讯、远程协作办公服务。为更好的满足未来市场需求，完善信息安全技术并推动完全国产化进程已势在必行。

3、AI和元宇宙技术的加速渗透，推动了智能云视频市场发展

2023年年初以来，以Chat GPT为代表的生成式人工智能模型的出现，标志着人工智能领域的重大突破，拓宽了人工智能的能力边界，在数字经济时代进一步赋能生产力和创造力的解放和革新，也展现出了人工智能技术在智慧办公场景下的巨大应用潜力，让人工智能在更多复杂、细分的场景中有了更大的想象空间。人工智能在企业通信领域内的应用不断趋向创新化和多元化，推动着企业通信和协作市场的持续进步，使得行业内各厂商积极探索优化更智能、更创新的场景应用，搭建更丰富、更完整的应用生态体系。AI技术的持续突破和广泛应用，为整个产业链提供了强大的发展动力，AI正逐步从辅助性的角色转变为产业数智化转型的核心竞争力。云视频行业基于自身丰富的企业级应用知识和对企业核心业务执行的深度理解，积极融入AI技术，以AI重塑企业数智化沟通解决方案，推动云视频行业向更智能、更个性化和更易用的方向发展。云视频作为全社会和全产业数字化转型的新基础设施之一，正在推动产业和用户供需两端的不断升级。具备“大宽带”、“广连接”、“低时延”特点的5G技术，为物联网建设和行业数字化提供了进一步的发展和创新空间。在5G技术的支持下，云视频将不止于会

议、远程培训、在线教育等已有的较成熟市场，而更能向安全要求更高、应用场景更复杂的智慧党建、智慧公安、智慧司法、智慧医疗、金融科技等全场景市场拓展。另外在新智能硬件、人工智能以及以AAC标准、H.265标准为代表的新一代音视频编解码技术加持下，云视频的应用也将向更丰富的场景、更好的应用体验、更低的应用成本发展。随着全球经济增速放缓，企事业单位和跨国公司追求降本增效从而不断采用智能、国产、高效的视频沟通方案，促进了视频通讯行业的增长，也重塑了企业与个人用户对于线上办公和云视频等技术应用的习惯和需求认知。随着AI、智能线上办公、三维云视频等新一代信息技术应用陆续成为了企事业单位的标准配置，云视频的落地也将在社会各个领域加速。公司在智能云视频、协同办公行业拥有“AI+云+硬件”的完整解决方案和供应链能力，市场的变化将为公司业务发展带来了重大发展机遇。

（二） 项目建设的可行性

1、品牌效应凸显：高端政企客户市场覆盖率高，不断获得新的头部客户的认可和合作，品牌和服务能力推动形成规模效应公司专注于服务大型政企、央国企、中国民营企业500强、世界500强在华总部等超大型政企和各行业领先企业。公司近年来积极拓展国内政府、企事业单位客户，为众多政府部门、央企、国企、事业单位和国内500强企业提供了软硬件服务，上述国内客户将成为公司业绩的新增长点。而由于全球经济下行带来的各行各业办公观念的改变也更进一步加速了公司云视频软件业务及终端硬件业务的增长。进入国产替代和信创领域以来，不论是与国产操作系统UOS适配和预装，还是首批入驻国家信创园，抑或是首家获得工信部“信创视频会议解决方案案例”等殊荣，以及加速云视频硬件业务出海等，都凸显了公司的品牌影响力的不断提升。

公司云视频平台已被政府和众多大型企事业单位采用，云视频终端硬件在业内有着卓越的口碑和品牌，也已被全球互联网巨头和各行业头部企业大量采用，且不断获得新的头部企业客户认可，继而展开深度合作，更加强了这种“头部效应”和飞轮效应，进一步拓宽公司云视频终端出货量业界领先的护城河。

2、技术优势：面向人工智能，第三代互联网和元宇宙的架构，国内第一梯

队音视频团队打造三维云视频核心能力公司注重云视频底层算法和技术的投入，在云平台底层架构上采用了业界领先的SVC/HEVC（H.264/H.265）柔性音视频编解码算法，可以极高的效率压缩音视频数据，使音视频数据得以自适应网络带宽的方式在开放的互联网上传输，达到接近传统专网视频会议的流畅体验。SVC/HEVC柔性音视频编解码算法相比传统专网视频所采用的H.264的通用编解码协议，在效率上有50%-80%的提升，能在互联网中40%-50%丢包视频流畅稳定不卡顿，60%-70%丢包音视频连贯清晰，为行业带来了全新的下一代用户体验。这又使得传统专网视频通信固有的MCU（多点控制单元）得以云化，极大降低用户的采购成本和使用门槛。同时，公司持续投入构建下一代三维云视频平台，在原有自主音视频算法引擎基础上，结合3D图形引擎，3D智能渲染技术和虚拟数字人技术，在双引擎的驱动下实现了三维化云视频技术应用，并已在2022年将三维云视频正式发布商用。

另外，公司在云平台的架构设计上，一方面考虑了面向国产化应用，积极研发适配内置于国产统一操作系统UOS的会畅超视云，支持包括龙芯、兆芯、鲲鹏、飞腾在内的主流国产芯片；另一方面也在研发支持5G大规模商用，支持4K/8K超清视频的大规模应用，在下一代音视频编解码算法H.265和AV1上亦有技术布局。

3、市场能力：超过十年行业经验的管理团队，经过市场检验的音视频行业顶尖营销铁军

公司管理团队在音视频行业深耕超过十年，熟知行业发展规律和技术需求演进趋势，是国内最早提出和开拓“云视频”的团队之一，由此铸就了公司今日的行业地位和品牌口碑。同时，公司拥有一支百战不殆的营销铁军，在近几年公司向云视频转型拓展中，不但更好地服务了世界500强和外企用户，同时更为公司赢取并积累了优质稳定、付费意愿和忠诚度极高

“超视云研发及产业化项目”将进一步推进公司超视云平台的完全国产化，对超视云平台配套的操作系统、算法、加密等软硬件进行改造提升，公司也在持续性的进行超视云平台的平台底层引擎优化工作，对平台底层视频引擎进行全面升级改造，将全面支持国产化，并适配华为的鸿蒙系统，并结合最新的AIGC技

术和落地的三维元宇宙技术等，全面提升云视频的智能化与可用性。公司超视云平台的研发升级工作始终聚焦于公司的云视频业务，为大型政企客户提供优质的云视频解决方案，该项目的建设仍具备可行性。

（三）项目的预计收益

“超视云研发及产业化项目”均围绕公司主营业务展开，相关项目实施后有助于提升公司国产化云视频的技术水平，拓展业务资质，提高主营业务的技术服务水平，增强公司中长期发展后劲，预计将能提升公司市场竞争力、可持续发展能力及整体经营业绩。因此，该项目的继续实施有助于产生良好的经济效益。

（四）重新论证结论

公司认为“超视云研发及产业化项目”符合公司战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施该项目。今后将密切关注行业发展动态，并对募集资金投资进度适时调整。

六、履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2024年12月2日，公司第五届董事会第八次会议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及规模不发生变更的情况下对部分募投项目进行延期，将“超视云平台研发及产业化项目”达到预定可使用状态的时间延期至2025年12月31日。

（二）监事会审议情况

2024年12月2日，公司第五届监事会第八次会议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。经审核，监事会认为：公司本次对部分募投项目进行延期，仅涉及项目达到预定可使用状态时间的调整，不涉及项目实施主体、投资用途和投资规模的改变，不存在改变或变相改变募集资金投向，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次部分募集资金投资项目延期的审议程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定。此外，保荐机构建议上市公司在合法合规的前提下进一步加快推进募投项目建设进度，促使募投项目尽快达到可使用状态，如未来该项目的可行性发生变化或募投项目发生变更，及时做好信息披露工作。

（以下无正文）

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海会畅通讯股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

王贤 李立鸿

兴业证券股份有限公司

年 月 日