贝斯特：董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度(2024年08月)

无锡贝斯特精机股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

（2024年8月）第一章 总 则第一条 为加强无锡贝斯特精机股份有限公司（以下简称“公司或本公司”） 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法规、规范性文件及《无锡贝斯特精机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申报，在其名下的本公司股份应包括记载在其信用账户内的本公司股份。第三条 本公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章 信息申报、披露与监管第四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及其配偶等的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并应当每季度检查董监高减持本公司股份的情况，发现违法违规情形的，应当及时向深交所报告。第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易

日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；

（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；

（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；

（六）深交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股东开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。

第七条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第九条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第十条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。公司应及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）证交所所要求披露的其他事项。

上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出

后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。持有本公司股份 5%以上的股东发生上述买卖股票短线交易行为，参照上述规定执行。公司董事会未按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行，公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三章 股份变动管理第十一条 公司董事、监事和高级管理人员计划买卖本公司股票及其衍生品种的，应在买卖前两个交易日内填写《买卖本公司证券问询函》（附件1）并提交董事会秘书。董事会秘书收到《买卖本公司证券问询函》后，应检查公司信息披露及重大事项进展等情况，提出交易是否符合有关规定、能否交易的建议，填写《关于买卖本公司证券问询的建议函》（附件2），并于《买卖本公司证券问询函》所计划的交易起始日期前一天将其交于问询人。如该买卖行为可能存在不符合规定情形，董事会秘书应及时书面或电话通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，全面提示相关风险。董事会秘书买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认。证券投资部应对《买卖本公司证券问询函》、《有关买卖本公司证券问询的建议函》等资料进行编号登记并妥善保管。董事、监事和高级管理人员承诺应在工作日的工作时段内提交《买卖本公司证券问询函》，并在提交后以电话或短信方式通知董事会秘书或证券投资部予以确认。其中，公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或大宗交易减持股份的，还应当在首次卖出的15个交易日前向深交所报告并预先披露减持计划，由深交所予以备案。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在本制度（如适用）规定不得减持情形的说明。

每次披露的减持时间区间不得超过3个月，在减持时间区间内。在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

公司董监高应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向深交所报告，并披露减持计划完成公告。

第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票发生变动当日及时填写《买卖本公司证券申报表》（附件 3），并通知董事会秘书。除由于公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的以外，在买卖本公司股份及其衍生品种的 2 个交易日内，

深交所将在网站上公开下列内容：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）深交所要求的其他事项。

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董监高以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董监高所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派或减资缩股等导致董监高所持本公司股份变动的，可同比例增加或减少当年度可转让数量。公司董监高所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受本条转让比例的限制。第十四条 公司上市未满一年，董事、监事、高级管理人员证券账户内新增公司股份，按100%自动锁定。第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。第十六条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的公司股份。

董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，

继续遵守下列限制性规定：

(一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

(二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

(三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股票发生变化的，仍应遵守本条规定。第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。

公司董事会秘书如果已经对董事、监事和高级管理人员在年度报告、半年度报告公告前十五日内，季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖本公司股票，以及重大事项期间不得买卖公司股票进行了提示，则在本时期内，如有董事、监事和高级管理人员提交《买卖本公司证券问询函》（附件1）的，董事会秘书有权不予受理和回复。

第十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）董事、监事和高级管理人员控制的法人或者其他组织；

（三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十二条的规定执行。

第二十条 存在下列情形之一的，公司董监高不得减持公司股份：

（一）本人离职后六个月内；

（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。

（三）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。

（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。

（五）本人因涉及与公司有关的违法违规，被深交所公开谴责之后未满三个月。

（六）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。

（七）法律法规和深交所业务规则规定的其他情形。

第二十一条 公司董监高因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，应当根据不同执行或者处置方式分别适用本制度的相关规定：

（一）通过集中竞价交易方式执行的，适用本制度关于集中竞价交易减持的规定；

（二）通过大宗交易方式执行的，适用本制度关于大宗交易减持的规定；

（三）通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用本制度关于协议转让方式减持股份的规定。

公司董监高应当在收到人民法院将通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式处置其所持股份相关通知后两个交易日内披露相关公告，不适用本制度第十一条的规定。披露内容应当包括但不限于拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第二十二条 公司董监高因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守本制度关于董监高减持的规定。

公司董监高因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。

第二十三条 公司董监高因参与认购或者申购ETF减持股份的，参照适用本制度关于董监高通过集中竞价交易方式减持股份的规定。

第二十四条 公司董监高不得融券卖出公司股份，不得开展以公司股份为合约标的物的衍生品交易。公司董监高持有的股份在法律法规、业务规则以及本制度规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。董监高在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。

第二十五条 公司董监高按照相关规定赠与股份的，参照适用本制度关于股东通过协议转让方式减持股份的规定，但本制度关于协议转让受让比例、转让价格限的规定除外。

第二十六条 董监高开立多个普通证券账户、信用证券账户的，在适用本制度规定的减持比例时，可减持数量按照其在各账户和托管单元上所持受到减持规定限制的无限售条件股份数量的比例分配确定。

公司董监高持有多种不同来源股份，通过深交所集中竞价、大宗交易方式减持的，在计算本制度规定的减持比例时，在规定的减持比例范围内，优先扣减首发前股份、其他受到前述规定限制的股份；超出前述规定的减持比例的，优先扣减未受到前述规定限制的股份。

公司董监高持有多种不同来源股份，通过协议转让方式减持股份的，优先扣减未受到本制度规定限制的股份。

同一证券账户或者托管单元仅持有单一来源股份的，减持可以不适用本条规定的扣减顺序。

第二十七条 公司董监高因可交换公司债券换股减持股份的，适用本制度相关规定。

第四章 增持股份行为规范

第二十八条 本章规定适用于下列增持股份情形：

（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的2%的股份；

（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；

（三）公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员披露股份增持计划。

第二十九条 公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。第三十条 公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员按照本制度的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：

（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；

（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；

（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；

（四）拟增持股份的目的；

（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；

（六）拟增持股份的价格前提（如有）；

（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月；

（八）拟增持股份的方式；

（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；

（十）增持股份是否存在锁定安排；

（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；

（十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式；

（十三）深交所要求的其他内容。

披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。

第三十一条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容：

（一）概述增持计划的基本情况；

（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；

（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排；

（四）增持行为将严格遵守《证券法》、《收购管理办法》等法律法规、本所相关规定的说明；

（五）深交所要求的其他内容。

第三十二条 属于第二十八条第（一）项情形的，应当在增持股份比例达到公司已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》、《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。

第三十三条 属于第二十八条第（二）项情形的，应当在增持行为完成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》、《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。

属于第二十八条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司已发行股份的2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。

第三十四条 第三十二条、第三十三条第一款规定的股份增持结果公告应当包括下列内容：

（一）相关增持主体姓名或者名称；

（二）首次披露增持公告的时间（如适用）；

（三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、增持前后的持股数量及比例；

（四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；

（五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告说明原因（如适用）；

（六）说明增持行为是否存在违反《证券法》、《收购管理办法》等法律法规、深交所相关规定的情况，是否满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件以及律师出具的专项核查意见；

（七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；

（八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司控制权发生变化；

（九）公司或者深交所认为必要的其他内容。

相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。

第三十五条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。

第三十六条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。

第五章 责任与处罚

第三十七条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职，建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

（二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；

（三）对于董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其所持本公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；

（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第三十八条 无论是否当事人真实意思的表示，公司将对违反本制度的行为及处理情况当予以完整的记录，并按照规定向证券监管机构报告或者公开披露。

第三十九条 违规买卖本公司股票的相关责任人除承担相应责任外，还应就违规行

为尽快做出说明并提交证券监管机构备案，给公司造成重大影响的，还应向投资者公开致歉。

第六章 附 则第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并经参照修订后报公司董事会审议通过。第四十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。第四十二条 本制度由公司董事会通过后生效。

无锡贝斯特精机股份有限公司

二○二四年八月七日

附件1.

无锡贝斯特精机股份有限公司

买卖本公司证券问询函

编号：

董事会秘书/证券投资部：

根据有关规定，本人拟进行本公司股票或其衍生品种的交易，具体情况如下：

本人确认：本人已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等法律法规以及《股票上市规则》等交易所自律性规则有关买卖公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何应公告而未公告的股价敏感信息。

签名：

年 月 日

附件2.

无锡贝斯特精机股份有限公司关于买卖本公司证券问询的建议函

编号：

（先生/女士）：

您提交的买卖本公司证券问询函（编号： ）已于 年 月 日收悉。

您提交的问询函中拟交易本公司证券的日期 年 月 日至年 月 日期间符合相关规定，可以进行交易。本建议函发出后，上述期间若发生禁止买卖公司证券的情形，董事会将另行通知您，请以书面通知为准。

不建议买卖的理由如下（如适用）：

无锡贝斯特精机股份有限公司董事会

年 月 日

附件3.

无锡贝斯特精机股份有限公司买卖本公司证券申报表

编号：

董事会秘书/证券投资部：

本人进行了公司证券的交易，具体情况如下：

本人严格根据《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等法律法规，以及《股票上市规则》等交易所自律性规则进行交易，且并未掌握关于公司证券的任何应公告而未公告的股价敏感信息。

申报人：

年 月 日