晨曦航空：第四届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：300581 证券简称：晨曦航空 公告编号：2023-057

西安晨曦航空科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次临时会议于2023年8月30日在公司会议室以现场方式召开。会议通知于2023年8月25日以专人送达、通讯等方式发出。

会议出席应到董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长吴星宇先生主持。本次会议的出席人数、召集、召开程序、议事内容、表决程序均符合有关法律、法规和《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经全体参会董事认真审议各项议案并经举手表决，逐项通过了以下决议：

1.审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2022年年度股东大会的授权，公司及主承销商于2023年8月22日向符合条件的投资者发送了《西安晨曦航空科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。经2023年8月25日投资者报价并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认公司本次以简易程序向特定对象发行股票的最终竞价结果如下：

合计

经审议，董事会一致认为公司本次以简易程序向特定对象发行股票的发行程序合法合规，竞价结果真实有效。本次发行的最终数量以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准；如本次发行数量因监管政策变化、发行审核及注册文件要求等予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减，届时将由董事会按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求直接办理，不再另行召开董事会审议。本议案通过了公司监事会的审议。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

2.逐项审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2022年年度股东大会的授权，根据本次发行最终的竞价结果及《认购邀请书》的要求，公司董事会同意与以下特定对象签署附生效条件的股份认购协议：

（1）与财通基金管理有限公司签署《西安晨曦航空科技股份有限公司附生效条件的股份认购协议》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（2）与诺德基金管理有限公司签署《西安晨曦航空科技股份有限公司附生效条件的股份认购协议》表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（3）与君宜祈良私募证券投资基金签署《西安晨曦航空科技股份有限公司附生效条件的股份认购协议》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（4）与吴锭延签署《西安晨曦航空科技股份有限公司附生效条件的股份认购协议》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（5）与君宜祈圆私募证券投资基金签署《西安晨曦航空科技股份有限公司附生效条件的股份认购协议》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（6）与君宜共贵私募证券投资基金签署《西安晨曦航空科技股份有限公司附生效条件的股份认购协议》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案通过了公司监事会的审议。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

3.审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2022年年度股东大会的授权，结合公司实际情况，公司编制了《西安晨曦航空科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。

公司董事会认为《西安晨曦航空科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》符合公司实际情况和长远发展，切实、可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

本议案通过了公司监事会的审议。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

4.审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及2022年年度股东大会的授权，结合公司所处行业、发展战略及公司实际情况，公司编制了《西安晨曦航空科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》。

公司董事会认为《西安晨曦航空科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》符合公司实际情况和长远发展，切实、可行。

本议案通过了公司监事会的审议。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

5.审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及2022年年度股东大会的授权，结合公司实际情况，公司编制了《西安晨曦航空科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

公司董事会认为《西安晨曦航空科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》对募集资金

使用情况的可行性进行了分析，符合公司实际情况和发展需求。

本议案通过了公司监事会的审议。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

6.审议通过了《关于本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，基于本次发行方案的调整事宜，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了更新分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

本议案通过了公司监事会的审议。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股份有限公司关于本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）的公告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

7.审议通过了《关于<西安晨曦航空科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》。

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号——上市公司发行证券申请文件》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件的要求及公司2022年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜编制的《西安晨曦航空科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之募集说明书》内容真实、准确、完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

本议案通过了公司监事会的审议。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

8.审议通过了《关于授权开设以简易程序向特定对象发行股票募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。

为规范公司募集资金管理和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，公司拟在本次以简易程序向特定对象发行股票在经深圳证券交易所审核通过且获得中国证监会同意注册决定后，开设募集资金专项账户，用于本次2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐人（主承销商）、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

为保障上述事宜的顺利进行，公司董事会授权公司董事长及其授权人士具体办理募集资金专项账户开设及募集资金监管协议签署等事宜。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

9.审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司编制了《西安晨曦航空科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

本议案通过了公司监事会的审议。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司前次募集资金使用情况进行审验并出具了《西安晨曦航空科技股份有限公司截至2023年6月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2023BJAG1F0420）。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《西安晨曦航空科技股份有限公司截

至2023年6月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

10.审议通过了《关于公司2023年6月30日内部控制自我评价报告的议案》。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司编制了《西安晨曦航空科技股份有限公司2023年6月30日内部控制自我评价报告》。

董事会认为《西安晨曦航空科技股份有限公司2023年6月30日内部控制自我评价报告》能够客观、真实地反映公司内部控制情况，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规的规定。

本议案通过了公司监事会的审议。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《西安晨曦航空科技股份有限公司2023年6月30日内部控制鉴证报告》（XYZH/2023BJAG1B0246），认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2023年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股份有限公司2023年6月30日内部控制自我评价报告》及《西安晨曦航空科技股份有限公司2023年6月30日内部控制鉴证报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

11.审议通过了《关于公司最近三年一期非经常性损益明细表的议案》。

根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司针对2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月份的非经常性损益情况编制了《西安晨曦航空科技股份有限公司2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月份非经常性损益明细表》。

本议案通过了公司监事会的审议。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对《西安晨曦航空科技股份有限公司2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月份非经常性损益明细表》进行审验并出具了《西安晨曦航空科技股份有限公司2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月份非经常性损益明细表鉴证报告》

（XYZH/2023BJAG1F0424）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股份有限公司2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月份非经常性损益明细表鉴证报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

西安晨曦航空科技股份有限公司董事会

2023年8月30日