晨曦航空：国信证券股份有限公司关于西安晨曦航空科技股份有限公司将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的核查意见

国信证券股份有限公司关于西安晨曦航空科技股份有限公司将部分未使用募集资金

以协定存款方式存放的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“晨曦航空”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对晨曦航空将部分未使用募集资金以协定存款方式存放事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2106号）核准，同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。截至2022年5月19日，公司本次向特定对象发行股票总数量14,425,851股，每股面值1元，每股发行价格17.33元，实际募集资金总额为人民币249,999,997.83元（大写：贰亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元捌角叁分），扣除保荐、承销费用4,499,999.96元（含税）后，实际收到募集资金总额计人民币245,499,997.87元，扣除律师费和审计费用1,450,000.00元（含税），再加上发行费用中可以抵扣的增值税进项税额336,792.46元后，募集资金净额为244,386,790.33元。募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了XYZH/2022BJAG10453号《验资报告》。

公司已对募集资金进行专户存储管理，并与专户银行、保荐人签订募集资金三方监管协议。

二、募集资金使用情况及暂时闲置情况

截至2023年9月30日，公司A股向特定对象发行股票募集资金投入及余额情况如下：

单位：万元

注：除上表列示的项目余额外，截至2023年9月30日，公司使用暂时闲置募集资金购买中国银行股份有限公司保本保最低收益型理财产品1亿元；公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金5,000万元。

三、募集资金余额以协定存款方式存放的基本情况

（一）投资的范围及安全性

公司将按照相关规定严格控制风险，在确保不影响募集资金投资项目建设、保障公司日常经营资金需求，并有效控制风险的前提下，将部分未使用募集资金投资于安全性高、流动性好、期限不超过12个月的协定存款。存款利率按与募集资金开户银行约定的协定存款利率执行，该协定存款不得质押，不得影响募集资金投资计划正常进行。

（二）投资额度及期限

公司将募集资金的存款余额以协定存款方式存放，有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

（三）实施方式

董事会审议通过后授权公司管理层在上述额度和期限范围内行使投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部组织实施。

（四）收益分配

公司将募集资金余额以协定存款方式存放所获得的收益将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

（五）信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关要求及时披露协定存款的具体情况。

四、投资风险及风险控制措施

公司将部分未使用募集资金以协定存款方式存放，安全性高，流动性好，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立了健全的业务审批和执行程序，确保协定存款事宜的有效开展和规范运行，确保募集资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、对公司日常经营的影响

在符合国家法律法规，确保公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司将部分未使用募集资金以协定存款方式存放不会影响公司日常经营，可以提高公司资金使用效率，增加资金存储收益，符合公司和全体股东的利益。

六、公司履行的内部决策程序

（一）董事会审议情况

2023年10月27日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的议案》，经审议，公司董事会认为：为提高资金使用效率，增加资金存储收益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件以及西安晨曦航空科技股份有限公司《募集资金使用管理制度》的规定，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，董事会同意公司将向特定对象发行股票募集资金的账户存款余额以协定存款方式存放，存款期限根据募集资金投资项目现金支付进度而定，具体期限自董事会批准之日起不超过12个月，存款利率按与募集资金开户银行约定的协定存款利率执行；授权全资子公司南京晨曦航空动力科技有限公司总经理签署上述协定存款相关的协议

等法律文件。

（二）监事会审议情况

2023年10月27日召开的第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的议案》。经审议，监事会认为：

为提高资金使用效率，增加资金存储收益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件以及公司《募集资金使用管理制度》的规定，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，监事会同意公司将向特定对象发行股票募集资金的账户存款余额以协定存款方式存放，存款期限根据募集资金投资项目现金支付进度而定，具体期限自董事会批准之日起不超过12个月，存款利率按与募集资金开户银行约定的协定存款利率执行；授权全资子公司南京晨曦航空动力科技有限公司总经理签署上述协定存款相关的协议等法律文件。

（三）独立董事意见

经核查，独立董事一致认为：在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，公司将部分未使用的募集资金以协定存款方式存放，存款期限根据募集资金投资项目现金支付进度而定，具体期限自董事会批准之日起不超过12个月，存款利率按与募集资金开户银行约定的协定存款利率执行；授权全资子公司南京晨曦航空动力科技有限公司总经理签署上述协定存款相关的协议等法律文件。公司将部分未使用的募集资金以协定存款方式存放，有助于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。本次将部分未使用募集资金以协定存款方式存放，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。我们同意将公司部分未使用募集资金以协定存款方式存放。

七、保荐人核査意见

经核查，保荐人认为：

公司将部分未使用募集资金以协定存款方式存放，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形，上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，上述事项在不影响募集资金使用的前提下，增加了资金存储收益，符合公司和全体股东的利益。

保荐人对公司本次将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的事宜无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安晨曦航空科技股份有限公司将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

余 洋 陈少俊

国信证券股份有限公司

年 月 日